لقد شهدت شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs)، التي كانت تُعتبر في يوم من الأيام مسار “الشيكات على بياض” إلى الأسواق العامة، رحلة متقلبة على مدى السنوات القليلة الماضية. بعد الازدهار الذي شهده السوق في عامي 2020 و2021 والذي شهد أحجامًا قياسية في عامي 2020 و2021، شهد السوق هدوءًا كبيرًا في عامي 2022 و2023. ومع ذلك، فقد أشار عام 2024 وأوائل عام 2025 إلى إعادة تقييم وتكييف نموذج برنامج دعم البرامج الخاصة والتنسيق، مع التركيز المتجدد على الجودة والشفافية والمواءمة الاستراتيجية.
ما هو SPAC؟ الأساسيات
في جوهرها، شركة الاستحواذ ذات الغرض الخاص هي شركة وهمية لا تقوم بأي عمليات تجارية، تم تأسيسها فقط لجمع رأس المال من خلال طرح عام أولي بهدف الاستحواذ على شركة خاصة قائمة. ويؤدي هذا الاستحواذ، المعروف باسم صفقة “إلغاء الطرح العام الأولي”، إلى طرح الشركة الخاصة للاكتتاب العام دون الخضوع لعملية الاكتتاب العام التقليدية.
وعادةً ما تتم العملية على مراحل:
- تشكيل شركة SPAC والاكتتاب العام: يقوم فريق إدارة أو راعٍ ذو خبرة بتأسيس شركة مساهمة خاصة ذات مسؤولية محدودة ويجمع رأس المال من المستثمرين العموميين. وعادةً ما يحصل هؤلاء المستثمرون على وحدات تتكون من أسهم عادية وضمانات. ويتم الاحتفاظ بالعائدات في حساب استئماني.
- تحديد الهدف: عادةً ما يكون أمام شركة الاستحواذ ذات الغرض الخاص من 18 إلى 24 شهرًا لتحديد شركة خاصة مناسبة والاندماج معها. وغالباً ما تكون أطروحة الاستثمار خاصة بقطاع معين.
- صفقة دي-سباك: بمجرد تحديد الهدف، يتم إجراء العناية الواجبة المفصلة والتفاوض على الشروط وتوقيع اتفاقية نهائية. ويتطلب هذا الاندماج موافقة المساهمين. إذا تمت الموافقة عليها، تصبح الشركة الخاصة فعلياً هي الكيان المتداول في البورصة وترث إدراج شركة الاستحواذ ذات الغرض الخاص.
- خيار الاسترداد: الميزة الرئيسية للمستثمرين هي خيار استرداد أسهمهم مقابل حصتهم التناسبية من حساب الصندوق الاستئماني إذا لم يوافقوا على الاندماج المقترح أو إذا لم يتم التوصل إلى صفقة خلال الإطار الزمني المحدد.
مزايا ومساوئ نموذج SPAC
بالنسبة للشركات الخاصة، يوفر مسار SPAC العديد من المزايا المحتملة مقارنة بالاكتتاب العام الأولي التقليدي:
- السرعة واليقين: يمكن أن تكون عملية إلغاء الاكتتاب العام الأولي أسرع بكثير، حيث تستغرق في بعض الأحيان بضعة أشهر فقط مقارنة بالجدول الزمني الأطول والأكثر صعوبة في التنبؤ به. يتم جمع رأس المال بالفعل، مما يقلل من حالة عدم اليقين في السوق.
- التقييم المتفاوض عليه: على عكس الاكتتاب العام الأولي حيث يتم تحديد التقييم حسب طلب السوق في يوم الإدراج، فإن اندماج شركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص ينطوي على تقييم متفاوض عليه مع الجهة الراعية، مما يوفر قدرًا أكبر من اليقين للشركة المستهدفة.
- الوصول إلى رأس المال والخبرة: توفر شركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص إمكانية الوصول إلى رأس المال في السوق العامة والاستفادة من خبرات وشبكات رعاتها ذوي الخبرة، الذين غالباً ما يوجهون الشركة العامة الجديدة خلال التحديات التنظيمية والتشغيلية.
- اعتماد أقل على معنويات السوق: نظرًا لأن رأس المال ملتزم به بالفعل، فإن الشركات المستهدفة أقل عرضة لظروف السوق المعاكسة التي قد تغلق نافذة الاكتتاب العام الأولي.
ومع ذلك، فإن شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة تأتي أيضًا بمجموعة من العيوب الخاصة بها:
- التخفيف على المساهمين العموميين: عادةً ما يحصل رعاة شركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص على حصة كبيرة من الأسهم (غالبًا ما تكون حوالي 20%)، مما قد يؤدي إلى إضعاف القيمة بالنسبة للمساهمين العموميين.
- العناية الواجبة المحدودة (تاريخياً): تقليدياً، كانت شركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص تنطوي على عناية واجبة أقل صرامة من الاكتتابات العامة الأولية التقليدية، مما أدى إلى مخاوف بشأن جودة بعض الشركات التي تم إلغاء طرحها في البورصة.
- ضغط الوقت ومخاطر الدفع الزائد: يمكن أن يؤدي الإطار الزمني المحدود للعثور على هدف إلى الضغط على شركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص لدفع مبالغ زائدة مقابل عمليات الاستحواذ، مما قد يؤدي إلى ضعف الأداء بعد الاندماج.
- تضارب المصالح: قد لا تتماشى المصالح الاقتصادية للجهات الراعية للشركات ذات الغرض الخاص مع مصالح المساهمين العامين، مما يؤدي إلى تضارب محتمل في المصالح.
- ارتفاع معدلات الاسترداد: إذا لم يكن المستثمرون مقتنعين بهدف إلغاء صفقة الاستحواذ، فإن معدلات الاسترداد المرتفعة يمكن أن تستنفد حساب الصندوق الاستئماني، مما يتطلب تمويلًا إضافيًا (مثل صفقات PIPE) وربما يعرقل الصفقة.
التدقيق التنظيمي وتطور السوق
اجتذبت الطفرة في نشاط شركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص في 2020-2021 اهتمامًا كبيرًا من الجهات التنظيمية، لا سيما هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC). أدت المخاوف المتعلقة بحماية المستثمرين، وشفافية الإفصاح، وتضارب المصالح المحتمل إلى بيئة تنظيمية أكثر صرامة.
في أوائل عام 2024، اعتمدت لجنة الأوراق المالية والبورصات قواعد جديدة تهدف إلى مواءمة معاملات شركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص بشكل أوثق مع الاكتتابات العامة الأولية التقليدية. تشمل الجوانب الرئيسية لهذه القواعد ما يلي:
- متطلبات الإفصاح المعززة: أصبحت الإفصاحات الأكثر تفصيلاً مطلوبة الآن فيما يتعلق بتعويضات الشركات الراعية لعمليات الاستحواذ ذات الغرض الخاص، وتضارب المصالح، وآثار التخفيف، والبيانات المالية للشركة المستهدفة وتوقعاتها.
- مسؤولية الشركة المستهدفة: تُعتبر الشركات المستهدفة في معاملات إلغاء شركة الاستحواذ على أسهم الشركات الخاصة (SPAC) الآن مسجلة مشاركة مع شركة الاستحواذ على أسهم الشركات الخاصة (SPAC)، مما يعرضها للمسؤولية عن الإفصاحات في بيان التسجيل.
- التدقيق في التوقعات: لم تعد الإسقاطات المالية المقدمة في معاملات دي-سباك محمية تلقائيًا بموجب قانون إصلاح التقاضي الخاص للأوراق المالية لعام 1995 (PSLRA)، وأصبح الإفصاح عن الافتراضات المادية إلزاميًا.
- الحد الأدنى لفترة النشر: يلزم وجود فترة 20 يومًا تقويميًا كحد أدنى لتوزيع مواد التواصل الخاصة بمعاملات إلغاء صفقات شركة دي-سباك، مما يمنح المستثمرين مزيدًا من الوقت للمراجعة.
في أوروبا، على الرغم من عدم وجود تشريع ثانوي منسق خاص بشركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص، إلا أن الجهات التنظيمية والبورصات الوطنية أصدرت مبادئ توجيهية. شهدت ولايات قضائية مثل هولندا نشاطًا كبيرًا في مجال شركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص، وتتجه الجهات التنظيمية الأوروبية عمومًا نحو مزيد من الرقابة القوية، وإن كان ذلك من خلال تطبيق القوانين الحالية للشركات والقوانين المالية بدلاً من اللوائح الجديدة تمامًا الخاصة بشركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص.
الاتجاهات الحديثة والتوقعات (2024-2025)
بعد الانخفاض الكبير في النشاط من ذروته، أظهر سوق شركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص علامات على عودة حذرة في عام 2024 وأوائل عام 2025. ويعود هذا الانتعاش إلى عدة عوامل:
- تحسين حوكمة الشركات والإفصاحات: في أعقاب الضغوط التنظيمية وخيبات الأمل السابقة في السوق، تقوم الشركات الراعية لشركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص بتنفيذ ممارسات أفضل لحوكمة الشركات، وتعزيز الإفصاحات، وهيكلة الصفقات مع مراعاة المزيد من الحماية للمستثمرين.
- الرعاة المتمرسون: يقود مُصدِرو شركات الاستحواذ ذات السجل الحافل في مجال شركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص غالبية الاكتتابات العامة الأولية الجديدة في شركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص، مما يجذب ثقة المستثمرين.
- ركود سوق الاكتتابات العامة الأولية التقليدية: في الفترات التي تواجه فيها سوق الاكتتابات العامة الأولية التقليدية رياحًا معاكسة، يمكن أن تظهر شركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص كبديل أكثر جاذبية للشركات التي تسعى إلى الحصول على سيولة عامة. ويبدو أن هذا هو أحد العوامل في أوائل عام 2025، حيث تسببت التعريفات الجمركية وتقلبات السوق الأوسع نطاقاً في دفع بعض الشركات إلى إيقاف خطط الاكتتابات العامة الأولية التقليدية مؤقتاً.
- التركيز على الأهداف عالية الجودة: يضع المستثمرون الآن علاوة أعلى على شركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص التي تُظهر عروض قيمة واضحة وتستهدف الشركات ذات الأسس القوية وتوقعات النمو الموثوقة والضوابط الداخلية القوية.
- التخصص القطاعي: يركز الرعاة على قطاعات محددة، مثل الرعاية الصحية والتكنولوجيا (خاصة الشركات التي تعتمد على الذكاء الاصطناعي) والاستدامة، ويستفيدون من خبراتهم لتحديد أهداف أقوى وتأمين صفقات أفضل.
تشير التوقعات بالنسبة لسوق شركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص في عام 2025 إلى أن المشهد أكثر نضجًا وتمييزًا. على الرغم من أنه من غير المرجح أن تعود الوتيرة المحمومة التي شهدها عام 2020-2021، إلا أن شركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص تظل مسارًا قابلاً للتطبيق للشركات الخاصة الموجهة نحو النمو للوصول إلى الأسواق العامة. سيتوقف النجاح بشكل متزايد على:
- العناية الواجبة الصارمة: التدقيق الشامل في البيانات المالية والعمليات والقيادة المستهدفة.
- الشفافية والمصداقية: تقديم تنبؤات موثوقة ومدعومة بالبيانات والحفاظ على تواصل متسق وواضح مع المستثمرين.
- الحوكمة المؤسسية القوية: تنفيذ هياكل رقابية قوية لجذب المستثمرين المؤسسيين والاحتفاظ بهم.
- التركيز على المجالات الاستراتيجية المتخصصة: التخصص في الصناعات التي يمكن للجهات الراعية الاستفادة من خبراتها لتحديد أهداف الاستحواذ عالية الجودة.
- شركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص: طريق إلى الأسواق العامة لا ينبغي إغفاله - سبتمبر 14, 2025
- تطلق شركة “ميرجرز كورب” خدمة استشارية متخصصة لعمليات التصفية الخاضعة لتنظيم هيئة الأسواق المالية في سويسرا - سبتمبر 14, 2025
- اليد الخفية: التعريفات الجمركية وعواقبها الوخيمة على عمليات الاندماج والاستحواذ - سبتمبر 14, 2025
