Quais são os passos para comprar um banco?

As aquisições bancárias são a transação mais complexa. E é extremamente importante que o Comprador contrate consultores experientes para ajudá-lo. Principalmente para gerenciar com eficácia as etapas de compra de um banco descritas aqui.

Decisão Inicial

A decisão inicial de Comprar um Banco deve considerar cuidadosamente todo o processo. Isto é necessário para garantir a compreensão das inúmeras questões e requisitos. Isso garantirá o bom andamento do processo.

Análise de aquisição

O primeiro passo para comprar um banco é os potenciais compradores identificarem os bancos. Eles devem estar disponíveis para venda que atendam a:

requisitos básicos de localização,
orçamento de aquisição e
outros requisitos especiais.

A parte substancial da análise inicial de aquisição pode ser feita com Números Públicos. Se o Comprador for um Banco existente deverá realizar uma análise. Esta análise determinará a que preço a transação agregará o lucro por ação. E então aumentar o valor para os acionistas.

Carta de Intenções (LOI)

Na ausência de quaisquer questões substanciais de preocupação na Análise de Aquisição, uma Carta de Intenções deve ser preparada que aborde a estrutura de compra, preço, requisitos de devida diligência, requisitos de confidencialidade e retenção de funcionários-chave. A LOI final é enviada ao Vendedor juntamente com evidências das Qualificações do Comprador para incluir:

(1) um currículo comercial do comprador principal;

(2) um Plano de Negócios conceitual que descreve as intenções do Comprador para o Banco após a aquisição;

(3) uma Carta de Comprovação de Fundos para comprovar a capacidade financeira do Comprador; e,

(4) um Compromisso do Comprador para uma Reunião Preliminar com as Autoridades Reguladoras apropriadas para determinar a probabilidade de sua disposição de considerar uma Solicitação de Mudança de Controle.

Se os termos materiais da transação tiverem sido acordados entre o Comprador e o Vendedor, a LOI será executada. No caso de ações amplamente detidas ou detidas publicamente, poderão existir requisitos adicionais e complexos para a aprovação da LOI pelos Acionistas. A execução desta LOI não obriga nenhuma das partes a concluir a transação. Limita-se a estabelecer por escrito os termos materiais da transação e evidencia o acordo de ambas as partes para que o processo de aquisição possa continuar. A LOI não vinculativa serve de base para a elaboração subsequente de um Contrato de Compra Definitivo.

Due diligence

Após a aceitação da LOI pelo Vendedor, o Comprador e seus representantes realizarão a devida diligência no Banco. Se a transação envolver as Ações do Comprador como contraprestação, o Vendedor também realizará a devida diligência no Comprador. O período de due diligence oferece uma oportunidade para o Comprador concluir uma análise abrangente das operações comerciais do Vendedor no Banco. O processo de Due Diligence inclui uma revisão abrangente dos empréstimos do Banco, operações comerciais, activos fixos, questões de conformidade, acordos contratuais, outros componentes materiais das suas operações e, se necessário, uma análise de “Valor Justo” de activos e passivos.

Se a devida diligência não revelar deficiências graves no Banco Vendedor, a transação prossegue conforme descrito na LOI. No entanto, se a devida diligência revelar questões ou problemas, o Comprador terá a opção de alterar os termos da LOI (como reduzir o preço de compra ou exigir uma provisão adicional para a ALLL do vendedor) para dar conta dos problemas descobertos durante a devida diligência ou simplesmente encerrando a LOI.

Acordo Definitivo

Caso o Comprador opte por prosseguir com a Aquisição, será elaborado um Contrato Definitivo. Este Contrato é o Contrato de Compra e Venda real. Inclui representações e garantias do Comprador e do Vendedor, condições de fechamento, como aprovação regulatória e dos acionistas, disposições de rescisão e outras questões relevantes. O Contrato Definitivo também incorporará quaisquer requisitos específicos do Comprador ou do Vendedor que possam ter sido desenvolvidos no processo de Due Diligence.

♦ Negociar Acordo Definitivo

O Contrato Definitivo é então apresentado ao Banco Vendedor. O Vendedor analisará o Contrato Definitivo proposto e anotará as alterações que considerar apropriadas ou inaceitáveis. As negociações continuarão até que ambas as partes atinjam os seus objetivos principais e se comprometam a assinar.

♦ Assinar Contrato Definitivo

Após a execução por ambas as partes, o Contrato Definitivo representa um contrato juridicamente vinculativo para ambas as partes da transação.

Processo de aprovação regulatória

Após a assinatura do Contrato de Compra Definitivo, o Comprador iniciará todas as solicitações regulatórias necessárias. Os reguladores federais (Federal Reserve/FDIC/OCC) e/ou estaduais apropriados analisarão a solicitação, fornecerão comentários, solicitarão informações adicionais e realizarão verificações de antecedentes daqueles que considerarem serem os Compradores Principais. O Comprador responderá aos Reguladores num esforço para finalizar o pedido e resolver quaisquer questões de interesse regulatório. O processo de aprovação regulatória é, na maioria das vezes, um processo de quatro a seis meses, no mínimo.

Fechando

Condicionado à aprovação regulatória final e aos períodos de espera, o Comprador poderá proceder ao Fechamento da Transação. Em que o pagamento do Preço de Compra é oferecido pelo Comprador. E a propriedade e o controle das ações são licitados pelo Vendedor. Isto é feito de acordo com os termos do Acordo Definitivo. Agora você conhece os passos para comprar um Banco, então boa sorte!