Компании специального назначения по приобретению (SPAC), которые когда-то называли «чистым чеком» для выхода на публичные рынки, за последние несколько лет пережили поездку на американских горках. После бурного роста в 2020 и 2021 годах, когда были зафиксированы рекордные объемы, рынок значительно охладился в 2022 и 2023 годах. Однако 2024 и начало 2025 года стали сигналом к переоценке и адаптации модели SPAC, с новым акцентом на качество, прозрачность и стратегическое соответствие.
Что такое SPAC? Основы
По своей сути SPAC — это компания-оболочка, не ведущая никакой коммерческой деятельности и созданная исключительно для привлечения капитала путем первичного публичного размещения акций (IPO) с явной целью приобретения существующей частной компании. Такое приобретение, известное как сделка «de-SPAC», фактически делает частную компанию публичной, не проходя традиционный процесс IPO.
Обычно этот процесс разворачивается поэтапно:
- Формирование SPAC и IPO: Опытная команда менеджеров или спонсор создают SPAC и привлекают капитал от публичных инвесторов. Эти инвесторы обычно получают паи, состоящие из обыкновенных акций и варрантов. Полученные средства хранятся на трастовом счете.
- Определение цели: Обычно у SPAC есть 18-24 месяца, чтобы найти подходящую частную компанию и объединиться с ней. Инвестиционный тезис часто зависит от конкретного сектора.
- Сделка De-SPAC: После определения объекта сделки проводится подробный due diligence, обсуждаются условия, и подписывается окончательное соглашение. Это слияние требует одобрения акционеров. В случае одобрения частная компания фактически становится публично торгуемым предприятием, наследуя листинг SPAC.
- Опция выкупа: Ключевой особенностью для инвесторов является возможность выкупить свои акции за пропорциональную часть трастового счета, если они не одобрят предложенное слияние или если сделка не будет найдена в течение указанного срока.
Преимущества и недостатки модели SPAC
Для частных компаний путь SPAC предлагает несколько потенциальных преимуществ по сравнению с традиционным IPO:
- Скорость и определенность: Процесс de-SPAC может быть значительно быстрее, иногда он занимает всего несколько месяцев по сравнению с более длительным и непредсказуемым процессом традиционного IPO. Капитал уже привлечен, что снижает неопределенность на рынке.
- Переговоренная оценка: В отличие от IPO, где оценка определяется рыночным спросом в день листинга, слияние в рамках SPAC предполагает согласованную со спонсором оценку, что обеспечивает большую уверенность для целевой компании.
- Доступ к капиталу и экспертным знаниям: SPAC обеспечивают доступ к капиталу на публичном рынке и используют опыт и сети своих опытных спонсоров, которые часто направляют новую публичную компанию в решении нормативных и операционных проблем.
- Меньше зависимости от настроения рынка: Поскольку капитал уже выделен, целевые компании менее подвержены влиянию неблагоприятных рыночных условий, которые могут закрыть окно для IPO.
Однако SPAC также имеют свои недостатки:
- Размывание стоимости для публичных акционеров: Спонсоры SPAC обычно получают значительный пакет акций (часто около 20%), что может размыть стоимость для публичных акционеров.
- Ограниченная комплексная проверка (исторически): Традиционно SPAC проводили менее тщательную проверку, чем традиционные IPO, что вызывало опасения относительно качества некоторых компаний, выведенных из SPAC.
- Нехватка времени и риск переплаты: Ограниченные сроки поиска объекта могут вынудить SPAC переплачивать за приобретения, что может привести к ухудшению результатов после слияния.
- Конфликты интересов: Экономические интересы спонсоров SPAC не всегда совпадают с интересами публичных акционеров, что создает потенциальный конфликт интересов.
- Высокий процент выкупа: Если инвесторов не убедит цель de-SPAC, высокие показатели выкупа могут истощить трастовый счет, что потребует дополнительного финансирования (например, сделки PIPE) и потенциально помешает сделке.
Регуляторный контроль и эволюция рынка
Всплеск активности SPAC в 2020-2021 гг. привлек значительное внимание со стороны регулирующих органов, в частности, Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC). Озабоченность по поводу защиты инвесторов, прозрачности раскрытия информации и потенциальных конфликтов интересов привела к более строгим нормативным требованиям.
В начале 2024 года SEC приняла новые правила, которые направлены на то, чтобы более тесно увязать сделки SPAC с традиционными IPO. Ключевые аспекты этих правил включают:
- Расширенные требования к раскрытию информации: Теперь требуется более подробное раскрытие информации о вознаграждении спонсора SPAC, конфликте интересов, эффекте разводнения, а также о финансовых показателях и прогнозах целевой компании.
- Ответственность целевой компании: Целевые компании в сделках de-SPAC теперь считаются со-регистраторами SPAC, что налагает на них ответственность за раскрытие информации в регистрационном заявлении.
- Проверка прогнозов: Финансовые прогнозы, предоставляемые в сделках de-SPAC, больше не являются автоматически защищенными в соответствии с Законом о реформе судебных разбирательств по частным ценным бумагам 1995 года (PSLRA), и раскрытие существенных предположений является обязательным.
- Минимальный период распространения информации: Для распространения коммуникационных материалов по сделкам de-SPAC требуется минимальный период в 20 календарных дней, что дает инвесторам больше времени для ознакомления.
В Европе, несмотря на отсутствие гармонизированного вторичного законодательства, специально предназначенного для SPAC, национальные регуляторы и биржи выпустили соответствующие рекомендации. В таких юрисдикциях, как Нидерланды, наблюдалась значительная активность SPAC, и европейские регуляторы в целом движутся в сторону более строгого надзора, хотя и посредством применения существующих законов о компаниях и финансовых законов, а не совершенно новых правил, специфичных для SPAC.
Последние тенденции и перспективы (2024-2025)
После значительного снижения активности с пика рынок SPAC продемонстрировал признаки осторожного возвращения в 2024 и начале 2025 года. Это возрождение обусловлено несколькими факторами:
- Улучшение корпоративного управления и раскрытия информации: После давления со стороны регулирующих органов и разочарований на рынке в прошлом спонсоры SPAC внедряют более совершенные методы корпоративного управления, улучшают раскрытие информации и структурируют сделки с учетом большей защиты инвесторов.
- Опытные спонсоры: Серийные эмитенты SPAC с проверенным послужным списком возглавляют большинство новых SPAC IPO, привлекая доверие инвесторов.
- Стагнация традиционного рынка IPO: В периоды, когда традиционный рынок IPO испытывает трудности, SPAC могут стать более привлекательной альтернативой для компаний, стремящихся к публичной ликвидности. Это, похоже, стало фактором в начале 2025 года, когда тарифы и более широкая волатильность рынка заставили некоторые компании приостановить традиционные планы IPO.
- Сосредоточьтесь на качественных объектах: В настоящее время инвесторы больше внимания уделяют SPAC, которые демонстрируют четкие ценностные предложения и нацелены на компании с сильными фундаментальными показателями, надежными прогнозами роста и надежным внутренним контролем.
- Отраслевая специализация: Спонсоры, специализирующиеся на конкретных отраслях, таких как здравоохранение, технологии (особенно компании, управляемые искусственным интеллектом) и устойчивое развитие, используют свой опыт, чтобы найти более сильные цели и заключить лучшие сделки.
Перспективы рынка SPAC на 2025 год предполагают более зрелый и разборчивый ландшафт. Хотя бешеный темп 2020-2021 гг. вряд ли вернется, SPAC остаются жизнеспособным способом выхода на публичные рынки для частных компаний, ориентированных на рост. Успех будет все больше зависеть от:
- Строгий Due Diligence: Тщательно проверьте финансовые показатели, деятельность и руководство компании.
- Прозрачность и достоверность: Представляйте достоверные, подкрепленные данными прогнозы и поддерживайте последовательную и четкую связь с инвесторами.
- Сильное корпоративное управление: Внедрение надежных структур надзора для привлечения и удержания институциональных инвесторов.
- Стратегическая ниша: Специализация на отраслях, в которых спонсоры могут использовать свой опыт для поиска высококачественных объектов приобретения.
- SPACs: Путь к публичным рынкам, который не стоит упускать из виду - 14 сентября, 2025
- MergersCorp запускает специализированную консультационную службу для проведения сделок по продаже активов, регулируемых FINMA, в Швейцарии - 14 сентября, 2025
- Невидимая рука: Тарифы и их серьезные последствия для слияний и поглощений - 14 сентября, 2025
