Какие шаги необходимо предпринять для покупки банка?

Приобретение банка — чрезвычайно сложная сделка. И крайне важно, чтобы покупатель обратился за помощью к опытным консультантам. В первую очередь для эффективного выполнения шагов по покупке банка, которые описаны ниже.

Первоначальное решение

При принятии первоначального решения о покупке банка необходимо тщательно проанализировать весь процесс. Это необходимо для того, чтобы обеспечить понимание многочисленных вопросов и требований. Это обеспечит плавное протекание процесса.

Анализ приобретения

Первым шагом на пути к покупке банка является подбор потенциальных банков.  Они должны быть доступны к покупке и отвечать основным требованиям:

• основные требования к местоположению,
• бюджет приобретения;
• другие специальные требования.Существенная часть первоначального анализа приобретения может быть выполнена с помощью Public Numbers. Если покупателем является существующий банк, он должен провести анализ. Этот анализ позволит определить, при какой цене сделка будет способствовать увеличению прибыли на акцию. А затем увеличит акционерную стоимость.

  Письмо о намерениях (LOI)

  При отсутствии существенных вопросов, вызвавших беспокойство в ходе анализа приобретения, необходимо подготовить письмо о намерениях, в котором рассматриваются структура покупки, цена, требования к комплексной проверке, требования к конфиденциальности и сохранению ключевых сотрудников. Окончательный вариант LOI представляется Продавцу вместе с доказательствами квалификации Покупателя, которые включают:

  (1) деловое резюме главного покупателя;

  (2) концептуальный бизнес-план, который описывает намерения Покупателя в отношении Банка после приобретения;

  (3) Письмо о подтверждении наличия средств, подтверждающее финансовые возможности Покупателя; и,

  (4) обязательство Покупателя о проведении предварительной встречи с соответствующими регулирующими органами для определения вероятности их готовности рассмотреть заявление о смене контроля.

  Если существенные условия сделки согласованы Покупателем и Продавцом, то подписывается LOI. В случае акций, находящихся в широком или публичном владении, могут возникнуть дополнительные и сложные требования к акционерам по одобрению LOI. Подписание данного LOI не обязывает ни одну из сторон завершить сделку. Оно лишь письменно излагает существенные условия сделки и свидетельствует о согласии обеих сторон с тем, что процесс приобретения может быть продолжен. Не обязывающий LOI служит основой для последующего составления окончательного договора купли-продажи.

  Due Diligence

  После принятия Продавцом LOI Покупатель и его представители проводят комплексную проверку Банка. Если сделка включает акции Покупателя в качестве компенсации, Продавец также проведет комплексную проверку Покупателя. Период проведения комплексной проверки дает возможность Покупателю завершить всесторонний анализ хозяйственной деятельности Продавца в Банке. Процесс Due Diligence включает в себя всестороннюю проверку кредитов Банка, деловых операций, основных средств, вопросов соответствия, контрактных соглашений, других существенных компонентов его деятельности и, при необходимости, анализ «справедливой стоимости» активов и обязательств.

  Если due diligence не выявляет серьезных недостатков в банке-продавце, сделка проходит в соответствии с LOI. Однако если due diligence выявляет вопросы или проблемы, у Покупателя есть возможность изменить условия LOI (например, снизить цену покупки или потребовать дополнительного резерва в ALLL продавца), чтобы учесть проблемы, обнаруженные в ходе due diligence, или просто расторгнуть LOI.

  Окончательное соглашение

  Если покупатель решает продолжить приобретение, составляется окончательный договор. Это соглашение является фактическим договором купли-продажи. Оно включает в себя заверения и гарантии Покупателя и Продавца, условия закрытия сделки, такие как одобрение регулирующих органов и акционеров, положения о расторжении и другие соответствующие вопросы. В окончательное соглашение также включаются любые особые требования Покупателя или Продавца, которые могли возникнуть в процессе Due Diligence.

  ♦ Переговоры по окончательному соглашению

  Окончательное соглашение затем представляется банку Продавца. Продавец рассматривает предложенное Окончательное соглашение и отмечает изменения, которые он считает уместными или неприемлемыми. Переговоры продолжаются до тех пор, пока обе стороны не достигнут своих основных целей и не примут решение о подписании.

  ♦ Исполнение Определяющего соглашения

  После подписания обеими сторонами окончательное соглашение представляет собой юридически обязывающий договор для обеих сторон сделки.

  Процесс одобрения регулирующими органами

  После подписания окончательного договора купли-продажи Покупатель инициирует подачу всех необходимых заявлений в регулирующие органы. Соответствующие федеральные (Federal Reserve / FDIC / OCC) и/или государственные регулирующие органы рассмотрят заявку, предоставят комментарии, запросят дополнительную информацию и проведут проверку биографических данных тех, кого они считают основными покупателями. Покупатель отвечает регуляторам в попытке доработать заявку и решить любые вопросы, вызывающие озабоченность регуляторов.Чаще всего процесс одобрения регулирующих органов занимает минимум четыре-шесть месяцев.

  Закрытие сделки

  При условии окончательного одобрения регулирующих органов и сроков ожидания Покупатель может приступить к закрытию сделки. При этом оплата Покупной цены производится Покупателем. А право собственности на акции и контроль над ними передается Продавцу. Это делается в соответствии с условиями Окончательного соглашения. Теперь вы знаете шаги по покупке банка, так что удачи!