Las Sociedades de Adquisición con Fines Especiales (SPAC, por sus siglas en inglés), que en su día fueron aclamadas como la vía del «cheque en blanco» a los mercados públicos, han experimentado una montaña rusa en los últimos años. Tras un auge en 2020 y 2021 en el que se alcanzaron volúmenes récord, el mercado se enfrió considerablemente en 2022 y 2023. Sin embargo, 2024 y principios de 2025 han señalado una reevaluación y adaptación del modelo SPAC, con un enfoque renovado en la calidad, la transparencia y la alineación estratégica.
¿Qué es un SPAC? Conceptos básicos
En esencia, una SPAC es una sociedad instrumental sin operaciones comerciales, constituida únicamente para captar capital mediante una Oferta Pública Inicial (OPI) con el propósito expreso de adquirir una empresa privada existente. Esta adquisición, conocida como transacción «de-SPAC», hace que la empresa privada salga a bolsa sin someterse al proceso tradicional de OPV.
El proceso suele desarrollarse por etapas:
- Formación de SPAC y OPV: Un equipo directivo experimentado o un patrocinador crea la SPAC y recauda capital de inversores públicos. Estos inversores suelen recibir unidades consistentes en acciones ordinarias y warrants. Los ingresos se depositan en una cuenta fiduciaria.
- Identificación del objetivo: La SPAC suele disponer de 18-24 meses para identificar y fusionarse con una empresa privada adecuada. La tesis de inversión suele ser específica de un sector.
- Transacción De-SPAC: Una vez identificado un objetivo, se lleva a cabo una diligencia debida detallada, se negocian los términos y se firma un acuerdo definitivo. Esta fusión requiere la aprobación de los accionistas. Si se aprueba, la empresa privada se convierte efectivamente en la entidad cotizada, heredando la cotización de la SPAC.
- Opción de reembolso: Una característica clave para los inversores es la opción de reembolsar sus acciones por su parte prorrateada de la cuenta fiduciaria si desaprueban la fusión propuesta o si no se llega a un acuerdo en el plazo especificado.
Ventajas y desventajas del modelo SPAC
Para las empresas privadas, la vía SPAC ofrece varias ventajas potenciales sobre una OPI tradicional:
- Velocidad y seguridad: El proceso de-SPAC puede ser significativamente más rápido, a veces tarda sólo unos meses en comparación con el plazo más largo e impredecible de la OPI tradicional. El capital ya está reunido, lo que reduce la incertidumbre del mercado.
- Valoración negociada: A diferencia de una OPI, en la que la valoración viene determinada por la demanda del mercado el día de la salida a bolsa, una fusión SPAC implica una valoración negociada con el patrocinador, lo que proporciona mayor seguridad a la empresa objetivo.
- Acceso al capital y experiencia: Las SPAC proporcionan acceso al capital del mercado público y aprovechan la experiencia y las redes de sus experimentados patrocinadores, que a menudo guían a la nueva empresa pública a través de los retos normativos y operativos.
- Menos dependencia del sentimiento del mercado: Como el capital ya está comprometido, las empresas objetivo son menos susceptibles a las condiciones adversas del mercado que podrían cerrar la ventana de una OPI.
Sin embargo, las SPAC también tienen sus propios inconvenientes:
- Dilución para los accionistas públicos: Los patrocinadores de SPAC suelen recibir una participación significativa (a menudo en torno al 20%), lo que puede diluir el valor para los accionistas públicos.
- Diligencia debida limitada (históricamente): Tradicionalmente, las SPAC implicaban una diligencia debida menos rigurosa que las OPV tradicionales, lo que suscitaba dudas sobre la calidad de algunas empresas desSPAC.
- Presión temporal y riesgo de sobrepago: El plazo limitado para encontrar un objetivo puede presionar a las SPAC para que paguen de más por las adquisiciones, lo que puede dar lugar a malos resultados tras la fusión.
- Conflictos de intereses: Los intereses económicos de los patrocinadores de SPAC no siempre coinciden con los de los accionistas públicos, lo que crea posibles conflictos de intereses.
- Altas tasas de reembolso: Si a los inversores no les convence el objetivo de-SPAC, las altas tasas de reembolso pueden agotar la cuenta fiduciaria, lo que requeriría financiación adicional (como las operaciones PIPE) y podría obstaculizar la transacción.
Escrutinio normativo y evolución del mercado
El aumento de la actividad de las SPAC en 2020-2021 llamó mucho la atención de los reguladores, en particular de la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. (SEC). La preocupación por la protección de los inversores, la transparencia de la información y los posibles conflictos de intereses condujeron a un entorno normativo más estricto.
A principios de 2024, la SEC adoptó nuevas normas que pretenden alinear más estrechamente las transacciones SPAC con las OPV tradicionales. Los aspectos clave de estas normas incluyen:
- Requisitos de información mejorados: Ahora se exige información más detallada sobre la remuneración del patrocinador de la SPAC, los conflictos de intereses, los efectos de dilución y las finanzas y proyecciones de la empresa objetivo.
- Responsabilidad de la empresa objetivo: Las empresas objetivo en las transacciones de-SPAC se consideran ahora co-registrantes con la SPAC, lo que las somete a la responsabilidad de las revelaciones en la declaración de registro.
- Escrutinio de las proyecciones: Las proyecciones financieras proporcionadas en las transacciones de-SPAC ya no están protegidas automáticamente por la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995 (PSLRA), y es obligatorio revelar los supuestos materiales.
- Periodo mínimo de difusión: Se requiere un periodo mínimo de 20 días naturales para distribuir los materiales de comunicación de las operaciones de-SPAC, dando a los inversores más tiempo para su revisión.
En Europa, aunque no existe una legislación secundaria armonizada específica para las SPAC, los reguladores nacionales y las bolsas han publicado directrices. Jurisdicciones como los Países Bajos registraron una importante actividad de SPAC, y los reguladores europeos están avanzando en general hacia una supervisión más sólida, aunque mediante la aplicación de las leyes societarias y financieras existentes en lugar de una normativa específica de SPAC totalmente nueva.
Tendencias recientes y perspectivas (2024-2025)
Tras un importante descenso de la actividad desde su punto álgido, el mercado de SPAC ha dado muestras de una cautelosa reaparición en 2024 y principios de 2025. Este resurgimiento está siendo impulsado por varios factores:
- Mejor gobierno corporativo y divulgación de información: Tras la presión reguladora y las decepciones del mercado en el pasado, los patrocinadores de SPAC están aplicando mejores prácticas de gobierno corporativo, mejorando la información y estructurando los acuerdos teniendo más en cuenta la protección del inversor.
- Patrocinadores experimentados: Los emisores seriales de SPAC, con un historial probado, lideran la mayoría de las nuevas OPV de SPAC, atrayendo la confianza de los inversores.
- Estancamiento del mercado tradicional de OPV: En periodos en los que el mercado tradicional de OPI se enfrenta a vientos en contra, las SPAC pueden surgir como una alternativa más atractiva para las empresas que buscan liquidez pública. Esto parece ser un factor a principios de 2025, cuando los aranceles y la volatilidad general del mercado hicieron que algunas empresas pusieran en pausa los planes de OPI tradicionales.
- Centrarse en objetivos de calidad: Los inversores valoran ahora más las SPAC que demuestran propuestas de valor claras y se dirigen a empresas con fundamentos sólidos, proyecciones de crecimiento creíbles y controles internos robustos.
- Especialización sectorial: Los patrocinadores que se centran en sectores específicos, como la sanidad, la tecnología (especialmente las empresas impulsadas por la IA) y la sostenibilidad, están aprovechando su experiencia para identificar objetivos más fuertes y conseguir mejores acuerdos.
Las perspectivas del mercado de SPAC para 2025 sugieren un panorama más maduro y exigente. Aunque es poco probable que vuelva el ritmo frenético de 2020-2021, las SPAC siguen siendo una vía viable para que las empresas privadas orientadas al crecimiento accedan a los mercados públicos. El éxito dependerá cada vez más de:
- Diligencia debida rigurosa: Investigación minuciosa de las finanzas, las operaciones y el liderazgo del objetivo.
- Transparencia y credibilidad: Presentar previsiones creíbles, basadas en datos, y mantener una comunicación coherente y clara con los inversores.
- Un gobierno corporativo sólido: Implantar estructuras de supervisión sólidas para atraer y retener a los inversores institucionales.
- Enfoque en nichos estratégicos: Especialización en sectores en los que los patrocinadores pueden aprovechar su experiencia para identificar objetivos de adquisición de alta calidad.
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