Le guide complet du lancement d’un SPAC sur le NASDAQ : de la création au retrait du SPAC

Le lancement d’une Special Purpose Acquisition Company (SPAC) sur le marché boursier Nasdaq est un processus en plusieurs étapes qui offre un accès plus rapide aux marchés publics qu’un premier appel public à l’épargne (IPO) traditionnel. Une SPAC est essentiellement une société écran créée dans le seul but de lever des capitaux par le biais d’une introduction en bourse afin d’acquérir ou de fusionner avec une société privée existante, un processus connu sous le nom de « de-SPAC ».

Ce guide décrit les étapes critiques, depuis la création initiale et l’introduction en bourse jusqu’au regroupement final des entreprises sur le Nasdaq.

Phase 1 : Formation et structuration (l’étape du plan d’action)

Cette phase initiale jette les bases de l’ensemble du cycle de vie de la SAVS. La qualité et la réputation des sponsors sont primordiales, car la SAVS n’a pas d’historique d’exploitation ni d’actifs autres que le capital initial.

1. Constituer l’équipe de parrainage et la thèse

Les sponsors sont les investisseurs expérimentés ou les experts du secteur qui forment l’équipe de direction de la SPAC et fournissent le capital initial.

• Profil du sponsor : L’équipe doit avoir des antécédents démontrables en matière d’investissements, de fusions et d’acquisitions et de marchés publics. Les investisseurs misent principalement sur la capacité des promoteurs à trouver et à réaliser une acquisition réussie.
• La thèse d’investissement : Définissez l’objectif de la SAVS. Il s’agit notamment du secteur cible (technologie, énergie propre, soins de santé, etc.) et de la zone géographique. Cette thèse doit être détaillée dans les documents publics afin d’attirer les bons investisseurs.
• Actions de fondateur (le « Promouvoir ») : Les sponsors reçoivent généralement 20 % des actions ordinaires de la SPAC pour un prix nominal, appelé « Promote ». Cela incite les sponsors à maximiser la valeur.

2. Formation juridique et engagement de capitaux

• Constitution : La SPAC est constituée en société, généralement sous la forme d’une société du Delaware ou d’une entité offshore.
• Financement initial : Les sponsors apportent le capital nécessaire pour couvrir les coûts de formation et le roadshow de l’introduction en bourse (estimé entre 800 000 et 1 million de dollars). Ce capital est souvent appelé « capital à risque » et est utilisé pour acheter des bons de souscription dans le cadre d’un placement privé concomitant à l’introduction en bourse.
• Souscripteurs et conseillers : Engagez des banques d’investissement de premier plan (souscripteurs) pour gérer l’introduction en bourse et des équipes juridiques et comptables expérimentées (avocats de la SEC et auditeurs agréés par le PCAOB) pour naviguer dans l’environnement réglementaire complexe.

3. Conditions d’admission à la cote du Nasdaq (phase d’introduction en bourse)

Les SPAC doivent satisfaire aux exigences de cotation du NASDAQ au moment de l’introduction en bourse. Ces conditions sont moins strictes que celles qui s’appliquent à la société d’exploitation après la fusion, mais elles sont essentielles pour la négociation.

Phase 2 : L’introduction en bourse (IPO)

Cette phase se concentre sur l’approbation réglementaire et la collecte des capitaux nécessaires auprès d’investisseurs publics.

4. Enregistrement et examen auprès de la SEC (formulaire S-1)

• Dépôt du S-1 : la SPAC dépose une déclaration d’enregistrement initiale (formulaire S-1) auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). Ce prospectus détaille l’équipe de direction de la SPAC, sa stratégie d’acquisition, la structure des unités de l’IPO (actions et bons de souscription) et les conditions du compte fiduciaire.
• Examen par la SEC : Le personnel de la SEC émet des commentaires sur le projet de S-1. L’avocat de la SPAC répond à ces commentaires par de multiples amendements. Le délai d’entrée en vigueur est généralement plus court pour une SPAC (8 à 12 semaines) que pour une introduction en bourse d’une société d’exploitation traditionnelle.

5. Tarification et tournée de présentation

• Structure de l’unité : Les actions de la SPAC sont généralement vendues sous forme d' »unités », souvent composées d’une action ordinaire et d’une fraction de bon de souscription. Le prix unitaire est historiquement de 10,00 $.
• Le Roadshow : L’équipe de gestion et les souscripteurs de la SPAC présentent l’offre aux investisseurs institutionnels. Cette présentation marketing est entièrement axée sur la réputation, les antécédents et l’expertise sectorielle de l’équipe de sponsors.
• Fixation du prix et clôture : Une fois que l’intérêt des investisseurs est suffisant, le prix de l’introduction en bourse est fixé et l’opération est clôturée. Le produit brut est transféré directement sur le compte fiduciaire.

6. Cotation et négociation sur le NASDAQ

• Cotation : La SPAC est officiellement cotée au Nasdaq sous un symbole réservé.
• Négociation séparée : Peu après l’introduction en bourse (généralement entre 30 et 52 jours), les unités sont séparées en actions ordinaires et en bons de souscription négociés individuellement.

Phase 3 : Recherche de la cible et dé-SPAC (phase d’acquisition)

Avec les liquidités sécurisées dans le trust, la SPAC dispose maintenant d’un délai limité – généralement de 18 à 24 mois – pour identifier, négocier et réaliser une fusion avec une société d’exploitation privée.

7. Identification de la cible et diligence raisonnable

• Sélection et sensibilisation : L’équipe de parrainage s’appuie sur son réseau pour trouver une entreprise privée à forte croissance qui est prête pour les marchés publics (c’est-à-dire « prête pour les marchés publics »).
• Lettre d’intention et négociations : Une fois la cible identifiée, la SPAC négocie une lettre d’intention non contraignante, suivie d’une due diligence (DD) financière, juridique et opérationnelle approfondie.
• Préparation de l’entreprise publique : L’entreprise cible doit rapidement préparer son infrastructure à la publication d’informations, y compris les états financiers vérifiés par le PCAOB, la conformité à la loi Sarbanes-Oxley (SOX) et les contrôles internes de l’entreprise publique.

8. L’accord de fusion et le financement PIPE

• Accord définitif : La SPAC et la société cible signent un accord de fusion définitif, établissant l’évaluation et la structure de l’opération.
• PIPE (Private Investment in Public Equity) : Pour compenser les rachats potentiels par les actionnaires publics de la SPAC et pour lever des capitaux de croissance supplémentaires, une transaction PIPE simultanée est souvent exécutée. Les investisseurs institutionnels engagent des capitaux pour acheter des actions de la société fusionnée au prix de l’introduction en bourse. L’obtention d’un PIPE solide est cruciale car elle réduit l’incertitude quant aux liquidités disponibles à la clôture de l’opération.

9. Information de la SEC et vote des actionnaires

• S-4/Proxy Filing : La SPAC dépose une circulaire de sollicitation de procurations (ou une déclaration d’enregistrement S-4 si de nouveaux titres sont émis) auprès de la SEC. Ce document, connu sous le nom de « De-SPAC Filing », est volumineux et contient des informations détaillées sur la société cible, notamment ses données financières historiques, ses projections, les commentaires de la direction et les conditions de la fusion.
• L’option de rachat : Les actionnaires de SPAC reçoivent la procuration et ont le choix entre deux options :
  1. voter en faveur de la fusion et conserver leurs actions dans la nouvelle société publique fusionnée.
  2. Racheter leurs actions pour obtenir leur part proportionnelle du produit du compte fiduciaire (généralement 10,00 $ par action plus les intérêts courus).
• Assemblée des actionnaires : Une assemblée est organisée pour approuver la transaction. La fusion doit être approuvée par la majorité des actions en circulation.

10. Achèvement du regroupement d’entreprises (De-SPAC)

• Clôture : Si la fusion est approuvée et que toutes les conditions de clôture sont remplies, l’opération de dé-SPAC est clôturée. La société cible privée est légalement fusionnée avec la structure publique de la SAVS.
• Changement de symbole : L’entité combinée change de nom et commence à être cotée au Nasdaq sous un nouveau symbole, marquant ainsi ses débuts en tant que société publique à part entière.
• Dépôt du Super 8-K : Dans les quatre jours ouvrables suivant la clôture, la nouvelle société publique doit déposer un formulaire 8-K (« Super 8-K ») auprès de la SEC, contenant toutes les informations qui seraient requises dans un formulaire 10 de déclaration d’enregistrement pour une nouvelle cotation publique.

Phase 4 : Conformité et gouvernance après la fusion

La société nouvellement cotée en bourse doit maintenant respecter les obligations permanentes d’une entité cotée au Nasdaq.

11. Conformité permanente avec le Nasdaq

• Maintien de la cotation : La société issue de la fusion doit satisfaire aux exigences du Nasdaq en matière de cotation initiale au moment du retrait de la cote. Elle doit notamment satisfaire à des normes plus strictes en ce qui concerne la valeur de marché des actions détenues par le public, les capitaux propres et les indicateurs de performance financière.
• Gouvernance d’entreprise : L’entreprise doit respecter les normes de gouvernance d’entreprise du Nasdaq, notamment avoir un conseil d’administration majoritairement indépendant et des comités totalement indépendants (audit, rémunération, nominations).
• Rapports publics : L’entreprise est soumise à toutes les obligations d’information de la SEC (10-K, 10-Q, 8-K) et doit maintenir des contrôles et des procédures efficaces en matière de divulgation.

12. Principaux risques et considérations

• Risque de rachat : des rachats importants de la part des actionnaires peuvent réduire considérablement les liquidités disponibles pour la société fusionnée, ce qui l’oblige à recourir massivement au PIPE ou oblige le promoteur à trouver des financements supplémentaires.
• Examen de l’évaluation : La SEC et les investisseurs publics accordent une grande importance à l’évaluation de la société cible et aux projections financières présentées dans la circulaire de sollicitation de procurations. Ces projections doivent être bien fondées et défendables.
• Dilution et blocage des sponsors : Les sponsors sont généralement soumis à une période de blocage d’un an pour leurs parts de fondateur. La forte proportion de fonds propres du sponsor (le Promouvoir) entraîne également une dilution importante pour les autres actionnaires.
• L’horloge : Si la SAVS ne parvient pas à réaliser un regroupement d’entreprises dans le délai imparti (généralement 18 à 24 mois), elle doit se dissoudre et restituer les fonds du compte fiduciaire (plus les intérêts) aux actionnaires publics. Les sponsors perdent leur promotion et leur capital à risque.

Calendrier sommaire

La phase d’introduction en bourse d’une SPAC est relativement rapide, alors que le processus de fusion et d’acquisition qui suit peut être complexe et difficile.

Ce guide donne un aperçu structurel des complexités liées à l’introduction d’une SPAC sur le Nasdaq. Le lancement d’une SPAC nécessite une planification méticuleuse, une solide réputation du sponsor et d’importantes ressources juridiques et financières pour franchir les obstacles réglementaires et commerciaux.

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