在纳斯达克推出 SPAC 的综合指南：从成立到退出 SPAC

与传统的首次公开募股（IPO）相比，在纳斯达克股票市场推出特殊目的收购公司（SPAC）是一个多阶段过程，提供了一条更快进入公开市场的途径。SPAC 本质上是一个 “空白支票 “的空壳公司，成立的唯一目的是通过 IPO 募集资金，用于收购或兼并现有的私营公司，这一过程被称为 “去 SPAC”。

本指南概述了从最初成立、首次公开募股到最终在纳斯达克上市的关键步骤。

第 1 阶段：形成和构建（蓝图阶段）

这一初始阶段为 SPAC 的整个生命周期奠定了基础。由于 SPAC 除初始资本外没有任何经营历史或资产，因此发起人的质量和声誉至关重要。

1.组建赞助团队和论文

发起人是经验丰富的投资者或行业专家，他们组成 SPAC 的管理团队，并提供初始资金。

• 赞助商简介：团队应在投资、M&A（兼并与收购）和公开市场方面拥有良好的业绩记录。投资者主要看重的是保荐人寻找和执行成功收购的能力。
• 投资论点：确定 SPAC 的重点。这包括目标行业（如技术、清洁能源、医疗保健）和地理区域。这一论点必须在公开文件中详细说明，以吸引合适的投资者。
• 创始人股份（”晋升”）：发起人通常以名义价格获得 SPAC 20%的普通股，即 “促销股”。这可以激励发起人实现价值最大化。

2.法律组建和资本承诺

• 注册成立：SPAC 通常以特拉华州公司或离岸实体的形式成立。
• 初始资金：保荐人提供所需的资金，以支付组建成本和首次公开募股路演费用（估计约为 80 万至 100 万美元）。这笔资金通常被称为 “风险 “资金，用于购买与首次公开募股同时进行的私募认股权证。
• 承销商和法律顾问：聘请顶级投资银行（承销商）管理首次公开募股，聘请经验丰富的法律和会计团队（美国证券交易委员会法律顾问和 PCAOB 注册审计师）驾驭复杂的监管环境。

3.纳斯达克首次上市要求（IPO 阶段）

SPAC 在 IPO 时必须满足纳斯达克的上市要求。这些要求不如对合并后运营公司的要求严格，但对交易至关重要。

第二阶段：首次公开募股（IPO）

这一阶段的重点是获得监管部门的批准，并向公众投资者筹集所需资金。

4.美国证券交易委员会注册和审查（S-1 表）

• 提交 S-1：SPAC 向美国证券交易委员会（SEC）提交初始注册说明书（S-1 表）。这份招股说明书详细介绍了 SPAC 的管理团队、收购战略、首次公开发行股票的单位结构（股票加认股权证）以及信托账户的条款。
• SEC 审查：SEC 工作人员对 S-1 草案提出意见。SPAC 的法律顾问通过多次修订来处理这些意见。与传统的运营公司 IPO 相比，SPAC 的生效时间通常较短（8 至 12 周）。

5.定价和路演

• 单位结构：SPAC 股票通常以 “单位 “形式出售，通常由一股普通股和一小部分认股权证组成。单位价格历来为 10 美元。
• 路演：SPAC 的管理团队和承销商向机构投资者推销产品。这一营销推介完全集中于赞助商团队的声誉、业绩记录和特定行业的专业知识。
• 定价和关闭：一旦获得足够的投资者兴趣，首次公开募股就会定价并结束。总收益直接转入信托账户。

6.在纳斯达克上市和交易

• 上市：SPAC 在纳斯达克正式上市，保留股票代码。
• 独立交易：首次公开募股后不久（通常为 30-52 天），股票单位将分离为可单独交易的普通股和认股权证。

第 3 阶段：目标搜索和去 SPAC（获取阶段）

有了信托基金的现金保障，SPAC 现在有一个有限的时间框架–通常是 18 到 24 个月–来确定、谈判并完成与一家私人运营公司的合并。

7.目标识别和尽职调查

• 筛选和推广：赞助商团队利用其网络，寻找准备进入公开市场的高增长私营公司（即 “准备上市的公司”）。
• 意向书（LOI）与谈判：一旦确定了目标公司，SPAC 就会就不具约束力的意向书进行谈判，随后进行广泛的财务、法律和运营尽职调查 (DD)。
• 上市公司准备：目标公司必须迅速为公开报告准备好基础设施，包括经 PCAOB 审计的财务数据、萨班斯-奥克斯利法案（SOX）合规性以及上市公司内部控制。

8.合并协议和 PIPE 融资

• 最终协议：SPAC 与目标公司签署最终合并协议，确定估值和交易结构。
• PIPE（私募股权投资）：为了弥补公众 SPAC 股东的潜在赎回，并筹集更多的增长资金，通常会同时进行 PIPE 交易。机构投资者投入资金，以 IPO 价格购买合并后公司的股份。确保强有力的 PIPE 交易至关重要，因为它可减少交易完成时可用现金的不确定性。

9.美国证券交易委员会信息披露和股东投票

• S-4/Proxy 申报：SPAC 向美国证券交易委员会提交代理声明（如果发行新证券，则提交 S-4 注册声明）。这份被称为 “De-SPAC 申报 “的文件篇幅很长，包含了目标公司的详细信息披露，包括历史财务数据、预测、管理层讨论以及合并条款。
• 赎回选择：SPAC 股东收到委托书后有两种选择：
  1. 投票支持合并，并保留其在新合并上市公司中的股份。
  2. 赎回其股份，按比例获得信托账户收益（通常为每股 10 美元加应计利息）。
• 股东大会：召开会议批准交易。合并必须获得多数流通股的批准。

10.完成企业合并（De-SPAC）

• 结束：如果合并获得批准且满足所有成交条件，则去 SPAC 交易完成。私营目标公司被合法并入公共 SPAC 壳。
• 股票代码变更：合并后的实体更名，并以新的股票代码开始在纳斯达克交易，标志着其作为一家全面运营的上市公司的首次亮相。
• 超级 8-K 申报：在交易结束后的四个工作日内，新上市公司必须向美国证券交易委员会提交一份 8-K 表（”超级 8-K”），其中包含新上市的 10 表注册声明中所需的所有信息。

第 4 阶段：合并后的合规与治理

新上市公司现在必须遵守纳斯达克上市实体的持续义务。

11.持续遵守纳斯达克规则

• 继续上市：合并后的公司必须满足纳斯达克在取消 SPAC 时的首次上市要求。这包括满足更高的公开持股市值、股东权益和财务业绩指标标准。
• 公司治理：公司必须遵守纳斯达克的公司治理标准，包括拥有独立董事占多数的董事会和完全独立的委员会（审计、薪酬、提名）。
• 公开报告：公司必须履行美国证券交易委员会的所有报告义务（10-K、10-Q、8-K 文件），并且必须保持有效的披露控制和程序。

12.主要风险和考虑因素

• 赎回风险：股东的高赎回率会大幅减少合并后公司的可用现金，迫使其严重依赖 PIPE 或要求保荐人获得额外融资。
• 估值审查：美国证券交易委员会和公众投资者非常重视目标公司的估值和代理声明中披露的财务预测。预测必须有理有据、站得住脚。
• 发起人稀释和锁定：发起人的创始人股份通常面临一年的锁定期。高比例的发起人股权（发起人）也会导致其他股东的股权被大幅稀释。
• 时限：如果 SPAC 未能在规定时限（通常为 18-24 个月）内完成业务合并，则必须解散，并将信托账户中的资金（连同利息）退还给公众股东。保荐人将丧失其晋升资本和风险资本。

简要时间表

SPAC 的首次公开募股阶段相对较快，而随后的并购过程则可能复杂而具有挑战性。

本指南从结构上概述了将 SPAC 引入纳斯达克所涉及的复杂问题。启动 SPAC 需要精心策划、强大的保荐人声誉以及大量的法律和财务资源，以应对监管和市场障碍。

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Stefano Endrizzi

Partner at MergersCorp Investment Banking

Stefano is an M&A-Investment Banker and a Swiss-registered Investment & Financial Advisor (FinSA/FIDLEG), strategic consultant for companies, multinationals, investors and government institutions.

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