看不见的手：关税及其对并购的深远影响

在地缘政治日益紧张、全球贸易关系重新评估的时代，关税重新成为经济政策的有力工具。 这些关税绝不仅仅是货物税，它们对企业并购（M&A）的格局产生了深远而多方面的影响。 对于考虑进行战略交易的企业来说，关税带来了复杂的财务、运营和法律方面的考虑，可能从根本上改变交易的可行性、估值和并购后的整合。 了解这些后果对于驾驭当代并购环境至关重要。

价值侵蚀和财务模式转变

对并购征收关税最直接、最明显的后果是对财务业绩产生直接影响，进而影响企业估值。 关税增加了进口原材料、零部件或制成品的成本，直接抬高了公司的销售成本（COGS）。 这意味着利润率被压缩，息税折旧摊销前利润（EBITDA）减少，最终导致自由现金流减少。

对于潜在的收购方来说，这意味着在受关税影响的供应链中运营的目标公司的价值必然会降低。 估值模型通常建立在对未来收益和现金流的预测上，必须对其进行细致的重新评估，以考虑到这些增加的成本。 买家将对受关税影响较大的企业采用较低的估值倍数，这反映了企业运营风险的增加和盈利能力的下降。 例如，一家制造商从面临高额关税的国家进口专用机械或零部件，其运营成本将上升，除非大幅下调收购价格，否则收购吸引力将下降。这就在卖方基于历史业绩的预期与买方在新关税现实下愿意支付的价格之间形成了 “估值差距”。

此外，关税政策的不确定性–持续时间、潜在升级和报复性措施–带来了巨大的风险溢价。 风险的增加会导致目标公司的加权平均资本成本（WACC）增加，从而进一步降低其贴现现金流（DCF）估值。

供应链重新配置和运营要务

关税是一个强大的经济刺激因素，促使企业重新评估并往往从根本上重组其全球供应链。 其目标是减轻关税带来的财政负担，提高抵御未来贸易中断的能力。 这一战略要求在多个方面直接影响着并购活动：

• 重新定位和就近定位：公司可能会寻求收购国内或地区供应商，使生产更接近终端市场，从而避免进口关税。由于企业优先考虑本地化供应链，这可能导致特定地区或行业内的并购增加。例如，一家欧洲汽车制造商可能会收购东欧的一家零部件供应商，而不是继续从亚洲进口，如果关税使后者在经济上不可行的话。
• 采购多样化： 为减少对单一关税高发国家的依赖，企业可能会寻求收购拥有多元化供应商网络的公司，或在非关税地区建立新的关系。并购可以加快这一多元化进程，提供比有机发展更快的获得新采购能力的途径。
• 纵向一体化：一些公司可能会进行纵向整合，收购供应商或分销商，以加强对供应链的控制，减少受外部关税冲击的影响。
• 产品重新设计和创新： 关税可以刺激创新，促使企业重新设计产品，使用替代性的、非关税材料或部件。研发密集型企业或拥有材料科学专有技术的企业的并购可以支持这种转变。

法律和合同的复杂性

关税的连锁反应深入并购交易的法律和合同框架。 现有商业合同和并购交易文件本身都会受到重大影响：

• 现有合同： 关税可能会触发长期供应协议中的 “不可抗力 “或 “困难 “等条款，从而允许各方重新谈判条款，甚至在经济负担难以承受的情况下终止合同。这就给目标公司的持续运营成本和收入流带来了不确定性。
• 重大不利变化 (MAC) 条款： 在并购协议中，MAC 条款允许买方在签约和成交之间发生重大不利事件时退出交易。 关税，尤其是重大的、意外的关税，可能会被认为构成 MAC，从而导致重新谈判或交易终止。卖方通常会试图将一般经济或地缘政治事件排除在市场影响因素定义之外，但具体的关税影响可能较难排除。
• 保证和赔偿： 买方将要求卖方就目标公司遵守海关法规的情况、其历史和预测的关税成本以及任何正在发生的贸易纠纷提供更有力的保证和赔偿。担保和赔偿（W&I）保险提供商也变得更加谨慎，通常会将关税相关风险列为特定除外责任。
• 价格调整机制：为应对关税波动，并购协议越来越多地采用灵活的定价机制，如收益或或有付款。这些机制允许根据目标公司在新关税制度下的实际业绩或关税减免战略的成功实施情况，在交易完成后对部分收购价格进行调整。

强化尽职调查和战略对策

在充满关税的环境中，尽职调查变得更加重要和广泛。买家必须对以下方面进行细致分析：

• 地理风险： 绘制所有货物的原产地和目的地图，以确定直接和间接的关税风险。
• 财务影响： 量化关税对 COGS、毛利率和净利润率的确切影响，通常需要进行多种情景分析。
• 合同审查： 审查供应、销售和分销协议中与关税相关的条款和潜在的重新谈判风险。
• 运营灵活性：评估目标企业转移供应链、寻找替代供应商或调整生产流程的能力。

对于正在应对这一复杂局面的企业来说，战略对策包括

• 主动参与：密切关注贸易政策的发展，与贸易和法律专家合作，预测并降低风险。
• 提高运营效率：投资自动化和精益生产，以抵消增加的成本。
• 困境并购： 寻找机会，以具有潜在吸引力的估值收购陷入财务困境、难以适应关税的公司。
• 国内整合：收购当地竞争对手或供应商，巩固国内市场地位。

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