Las Adquisiciones Bancarias son las transacciones más complejas. Y es de vital importancia que el Comprador contrate a Asesores experimentados para que le ayuden. Sobre todo para gestionar eficazmente los pasos para comprar un Banco que se describen a continuación.
Decisión inicial
La decisión inicial de Comprar un Banco debe considerar detenidamente todo el proceso. Esto es necesario para garantizar la comprensión de las numerosas cuestiones y requisitos. Esto garantizará el buen desarrollo del proceso.
Análisis de la Adquisición
El primero de los pasos para comprar un Banco es que los compradores potenciales identifiquen los Bancos. Deben estar disponibles para la venta que cumplan sus
- requisitos básicos de ubicación,
- presupuesto de adquisición y
- otros requisitos especiales.
La parte sustancial del análisis inicial de la adquisición puede hacerse con Números Públicos. Si el Comprador es un Banco existente, debe realizar un análisis. Este análisis determinará a qué precio la transacción aumentará los beneficios por acción. Y, por tanto, aumentará el valor para los accionistas.
Carta de Intenciones (LOI)
Si en el Análisis de la Adquisición no hay problemas sustanciales, debe prepararse una Carta de Intenciones que aborde la estructura de la compra, el precio, los requisitos de diligencia debida, los requisitos de confidencialidad y la retención de los empleados clave. La Carta de Intenciones definitiva se presenta al Vendedor junto con pruebas de las Cualificaciones del Comprador que incluyan:
(1) un Curriculum Vitae Empresarial del Comprador Principal;
(2) un Plan de Negocio conceptual que describa las intenciones del Comprador para el Banco tras la adquisición;
(3) una Carta de Prueba de Fondos que demuestre la capacidad financiera del Comprador; y,
(4) un Compromiso del Comprador para una Reunión Preliminar con las Autoridades Reguladoras apropiadas para determinar la probabilidad de que estén dispuestas a considerar una Solicitud de Cambio de Control.
Si tanto el Comprador como el Vendedor han acordado las condiciones materiales de la operación, se ejecuta la LOI. En el caso de acciones de gran difusión o de titularidad pública, puede haber requisitos adicionales, y complejos, para la aprobación de la LOI por parte de los Accionistas. La ejecución de esta LOI no obliga a ninguna de las partes a completar la transacción. Simplemente establece por escrito los términos materiales de la transacción y evidencia el acuerdo de ambas partes para que el proceso de adquisición pueda continuar. La LOI no vinculante sirve de base para la posterior redacción de un Acuerdo de Compra Definitivo.
Diligencia debida
Tras la aceptación de la LOI por el Vendedor, el Comprador y sus Representantes realizarán la diligencia debida sobre el Banco. Si la operación incluye Acciones del Comprador como contraprestación, el Vendedor también realizará la diligencia debida sobre el Comprador. El periodo de diligencia debida ofrece al Comprador la oportunidad de completar una revisión exhaustiva de las operaciones comerciales del Vendedor en el Banco. El proceso de diligencia debida incluye una revisión exhaustiva de los préstamos del Banco, las operaciones comerciales, los activos fijos, los problemas de cumplimiento, los acuerdos contractuales, otros componentes materiales de sus operaciones y, si es necesario, un análisis del «valor razonable» de los activos y pasivos.
Si la diligencia debida no revela deficiencias importantes en el Banco Vendedor, la operación procede según lo previsto en la LOI. Sin embargo, si la diligencia debida descubre cuestiones o problemas, el Comprador tiene la opción de modificar las condiciones de la LOI (como reducir el precio de compra o exigir una provisión adicional a la ALLL del vendedor) para tener en cuenta los problemas descubiertos durante la diligencia debida o simplemente rescindir la LOI.
Acuerdo definitivo
Si el Comprador decide seguir adelante con la Adquisición, se redacta un Acuerdo Definitivo. Este Acuerdo es el verdadero Acuerdo de Compraventa. Incluye las declaraciones y garantías tanto del Comprador como del Vendedor, las condiciones para el cierre, como la aprobación reglamentaria y de los accionistas, las disposiciones de rescisión y otras cuestiones relevantes. El Acuerdo Definitivo también incorporará cualquier requisito específico del Comprador o del Vendedor que pueda haberse desarrollado en el proceso de Diligencia Debida.
♦ Negociar el Acuerdo Definitivo
A continuación se presenta el Acuerdo Definitivo al Banco Vendedor. El Vendedor revisará la propuesta de Acuerdo Definitivo y anotará los cambios que considere oportunos o inaceptables. Las negociaciones continuarán hasta que ambas partes alcancen sus objetivos principales y se comprometan a firmar.
♦ Ejecución del Acuerdo Definitivo
Una vez ejecutado por ambas partes, el Acuerdo Definitivo representa un contrato jurídicamente vinculante para las dos partes de la operación.
Proceso de aprobación reglamentaria
Tras la firma del Acuerdo de Compra Definitivo, el Comprador iniciará todas las solicitudes reglamentarias necesarias. Los reguladores federales (Reserva Federal / FDIC / OCC) y/o estatales correspondientes revisarán la solicitud, harán comentarios, pedirán información adicional y realizarán comprobaciones de los antecedentes de quienes consideren los Compradores Principales. El Comprador responderá a los Reguladores en un esfuerzo por finalizar la solicitud y resolver cualquier cuestión de interés regulatorio. El proceso de aprobación reglamentaria suele durar, como mínimo, de cuatro a seis meses.
Cierre
Dependiendo de la aprobación final de los Reguladores y de los periodos de espera, el Comprador puede proceder al Cierre de la Transacción. En el que el Comprador ofrece el pago del Precio de Compra. Y la Propiedad y Control de las Acciones es ofrecida por el Vendedor. Esto se hace de acuerdo con los términos del Acuerdo Definitivo. Ahora ya conoces los pasos para comprar un Banco, ¡buena suerte!
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