Le Special Purpose Acquisition Companies (SPAC), un tempo salutate come la via d’accesso ai mercati pubblici con un assegno in bianco, hanno vissuto un’esperienza da montagne russe negli ultimi anni. Dopo un boom nel 2020 e nel 2021 che ha visto volumi da record, il mercato si è notevolmente raffreddato nel 2022 e nel 2023. Tuttavia, il 2024 e l’inizio del 2025 hanno segnato una rivalutazione e un adattamento del modello SPAC, con una rinnovata attenzione alla qualità, alla trasparenza e all’allineamento strategico.
Che cos’è una SPAC? Le basi
In sostanza, una SPAC è una società di comodo priva di attività commerciali, costituita esclusivamente per raccogliere capitali attraverso un’Offerta Pubblica Iniziale (IPO) con l’esplicito scopo di acquisire una società privata esistente. Questa acquisizione, nota come transazione “de-SPAC”, rende di fatto pubblica la società privata senza sottoporla al tradizionale processo di IPO.
Il processo si svolge tipicamente in più fasi:
- Formazione di una SPAC e IPO: Un team di gestione esperto o uno sponsor fonda la SPAC e raccoglie capitali da investitori pubblici. Questi investitori ricevono in genere delle unità composte da azioni ordinarie e warrant. I proventi sono conservati in un conto fiduciario.
- Identificazione dell’obiettivo: La SPAC ha solitamente 18-24 mesi di tempo per identificare e fondersi con un’azienda privata adatta. La tesi di investimento è spesso specifica del settore.
- Transazione De-SPAC: Una volta individuato l’obiettivo, viene condotta una due diligence dettagliata, vengono negoziati i termini e viene firmato un accordo definitivo. Questa fusione richiede l’approvazione degli azionisti. Se approvata, la società privata diventa effettivamente l’entità quotata in borsa, ereditando la quotazione della SPAC.
- Opzione di riscatto: Una caratteristica fondamentale per gli investitori è l’opzione di riscattare le loro azioni per la loro porzione pro-rata del conto fiduciario se non approvano la fusione proposta o se non viene trovato un accordo entro i tempi previsti.
Vantaggi e svantaggi del modello SPAC
Per le società private, la strada delle SPAC offre diversi vantaggi potenziali rispetto a un’IPO tradizionale:
- Velocità e certezza: Il processo di de-SPAC può essere molto più veloce, a volte richiede solo pochi mesi rispetto ai tempi più lunghi e imprevedibili dell’IPO tradizionale. Il capitale è già stato raccolto, riducendo l’incertezza del mercato.
- Valutazione negoziata: A differenza di un’IPO, in cui la valutazione è determinata dalla domanda del mercato il giorno della quotazione, una fusione SPAC prevede una valutazione negoziata con lo sponsor, garantendo una maggiore certezza per la società target.
- Accesso al capitale e alle competenze: Le SPAC consentono l’accesso al capitale del mercato pubblico e sfruttano l’esperienza e le reti dei loro sponsor esperti, che spesso guidano la nuova società pubblica attraverso le sfide normative e operative.
- Minore affidamento sul sentimento del mercato: Poiché il capitale è già impegnato, le società target sono meno sensibili alle condizioni di mercato avverse che potrebbero chiudere la finestra dell’IPO.
Tuttavia, le SPAC presentano anche una serie di svantaggi:
- Diluizione per gli azionisti pubblici: Gli sponsor delle SPAC ricevono in genere una quota azionaria significativa (spesso intorno al 20%), che può diluire il valore per gli azionisti pubblici.
- Due diligence limitata (storicamente): Tradizionalmente, le SPAC comportano una due diligence meno rigorosa rispetto alle IPO tradizionali, con conseguenti preoccupazioni sulla qualità di alcune società de-SPAC.
- Pressione temporale e rischio di pagamento eccessivo: i tempi ristretti per trovare un obiettivo possono spingere le SPAC a pagare troppo per le acquisizioni, portando potenzialmente a una scarsa performance post-fusione.
- Conflitti di interesse: Gli interessi economici degli sponsor delle SPAC non sempre si allineano con quelli degli azionisti pubblici, creando potenziali conflitti di interesse.
- Tassi di rimborso elevati: Se gli investitori non sono convinti dell’obiettivo de-SPAC, alti tassi di riscatto possono esaurire il conto fiduciario, richiedendo ulteriori finanziamenti (come le operazioni PIPE) e potenzialmente ostacolando la transazione.
Controllo normativo ed evoluzione del mercato
L’impennata dell’attività delle SPAC nel 2020-2021 ha attirato l’attenzione delle autorità di regolamentazione, in particolare della Securities and Exchange Commission (SEC) statunitense. Le preoccupazioni relative alla protezione degli investitori, alla trasparenza informativa e ai potenziali conflitti di interesse hanno portato a un ambiente normativo più severo.
All’inizio del 2024, la SEC ha adottato nuove regole che mirano ad allineare maggiormente le transazioni SPAC alle IPO tradizionali. Gli aspetti chiave di queste regole includono:
- Requisiti informativi rafforzati: Sono ora richieste informazioni più dettagliate sui compensi degli sponsor delle SPAC, sui conflitti di interesse, sugli effetti di diluizione e sui dati finanziari e le proiezioni della società target.
- Responsabilità della società target: Le società target nelle transazioni de-SPAC sono ora considerate co-registrate con la SPAC, il che le sottopone alla responsabilità per le informazioni contenute nella dichiarazione di registrazione.
- Controllo delle proiezioni: Le proiezioni finanziarie fornite nelle transazioni de-SPAC non sono più automaticamente protette dal Private Securities Litigation Reform Act del 1995 (PSLRA) e la divulgazione delle ipotesi materiali è obbligatoria.
- Periodo minimo di diffusione: È richiesto un periodo minimo di 20 giorni di calendario per la distribuzione del materiale di comunicazione per le transazioni de-SPAC, per dare agli investitori più tempo per la revisione.
In Europa, sebbene non esista una legislazione secondaria armonizzata specifica per le SPAC, le autorità di regolamentazione e le borse nazionali hanno emanato delle linee guida. Giurisdizioni come i Paesi Bassi hanno visto un’attività significativa delle SPAC e le autorità di regolamentazione europee si stanno generalmente muovendo verso una vigilanza più solida, anche se attraverso l’applicazione di leggi societarie e finanziarie esistenti piuttosto che di regolamenti specifici per le SPAC completamente nuovi.
Tendenze recenti e prospettive (2024-2025)
Dopo un calo significativo dell’attività rispetto al loro picco, il mercato delle SPAC ha mostrato segni di un cauto ritorno nel 2024 e all’inizio del 2025. Questa rinascita è guidata da diversi fattori:
- Miglioramento della corporate governance e dell’informativa: A seguito delle pressioni normative e delle passate delusioni del mercato, gli sponsor delle SPAC stanno implementando migliori pratiche di corporate governance, migliorando le informazioni e strutturando le operazioni con una maggiore protezione degli investitori.
- Sponsor esperti: Gli emittenti seriali di SPAC, con una comprovata esperienza, stanno guidando la maggior parte delle nuove IPO di SPAC, attirando la fiducia degli investitori.
- Stagnazione del mercato tradizionale delle IPO: Nei periodi in cui il mercato delle IPO tradizionali si scontra con venti contrari, le SPAC possono emergere come un’alternativa più interessante per le aziende che cercano liquidità pubblica. Questo sembra essere un fattore all’inizio del 2025, con le tariffe e la volatilità del mercato in generale che hanno indotto alcune società a mettere in pausa i piani di IPO tradizionali.
- Concentrarsi su obiettivi di qualità: Gli investitori stanno dando maggiore importanza alle SPAC che dimostrano una chiara proposta di valore e si rivolgono a società con solidi fondamentali, proiezioni di crescita credibili e solidi controlli interni.
- Specializzazione settoriale: Gli sponsor che si concentrano su settori specifici, come l’assistenza sanitaria, la tecnologia (in particolare le aziende che puntano sull’intelligenza artificiale) e la sostenibilità, sfruttano la loro esperienza per identificare obiettivi più forti e concludere accordi migliori.
Le prospettive per il mercato delle SPAC nel 2025 suggeriscono un panorama più maturo ed esigente. Anche se è improbabile che il ritmo frenetico del 2020-2021 ritorni, le SPAC rimangono una strada percorribile per le aziende private orientate alla crescita per accedere ai mercati pubblici. Il successo dipenderà sempre più da:
- Due Diligence rigorosa: Verifica approfondita dei dati finanziari, delle operazioni e della leadership dell’azienda.
- Trasparenza e credibilità: Presentare previsioni credibili e basate sui dati e mantenere una comunicazione coerente e chiara con gli investitori.
- Una forte governance aziendale: Implementare solide strutture di supervisione per attrarre e trattenere gli investitori istituzionali.
- Focus strategico di nicchia: Specializzarsi in settori in cui gli sponsor possono sfruttare la loro esperienza per identificare obiettivi di acquisizione di alta qualità.
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