Vendere un’impresa è una delle decisioni più difficili che un imprenditore dovrà affrontare. Spesso gli imprenditori sono emotivamente coinvolti nell’attività che hanno creato ed è difficile separare i loro sentimenti ed emozioni personali. Comprendere come vendere un’impresa, compresa la valutazione aziendale, può rendere il processo molto più semplice, agevole ed efficiente.
Uno dei modi più comuni per acquisire azioni in una società è attraverso l’earn-out. Un Earn-Out avviene quando il prezzo di acquisto di una società, in tutto o in parte, è pagabile dopo la data di chiusura sulla base degli standard di prestazione (obiettivi di Earn-Out) stabiliti da entrambe le parti durante le negoziazioni. A differenza del prezzo totale anticipato, questo dà un certo sollievo ai venditori che potrebbero non avere completa fiducia nella capacità degli acquirenti di continuare a gestire la propria attività ai livelli di performance passati o che potrebbero non avere fiducia nelle proprie proiezioni future.
Gli Earn-out stanno diventando sempre più popolari in quanto forniscono ai venditori un modo per proteggersi dallo slittamento degli acquirenti, consentendo loro l’accesso al capitale necessario senza dover aspettare anni fino all’età pensionabile e incorrendo comunque in aliquote fiscali più elevate sulle plusvalenze rispetto alle imposte sul reddito societario (che gli acquirenti normalmente paga).
Perché un Earn Out può essere una buona idea
Ecco perché un Earn Out potrebbe essere una buona idea per te:
• Ti dà l’opportunità di garantire il successo della tua attività con il suo nuovo proprietario. L’utilizzo di un guadagno può consentirti di rimanere durante la transizione post-vendita e questa volta ti consente di formare il tuo successore e presentarlo a fornitori, dipendenti, clienti e altre parti interessate chiave. Questo processo garantisce che l’acquirente comprenda come opera la tua attività e lo aiuta a capire che sta facendo un buon investimento. Puoi anche negoziare alcuni elementi relativi al consumatore (come il marketing) in modo da sapere che il tuo marchio continuerà a essere rappresentato anche dopo la vendita.
• Puoi dimostrare che ciò che vendi vale quanto viene pagato. Se c’è qualche dubbio sul fatto che la tua attività valga il prezzo richiesto o se abbia il potenziale per aumentare di valore oltre il livello attuale, allora un Earn Out potrebbe essere la soluzione migliore. Offre un periodo di prova durante il quale entrambe le parti possono assicurarsi di essere soddisfatte della conclusione dell’accordo prima di firmare eventuali documenti finali.
Come funziona
L’earn out è destinato a compensare il venditore in base alla performance futura dell’attività acquisita. Può rappresentare una parte significativa del valore di una transazione, quindi è importante disporre di un accordo dettagliato che disciplini questo aspetto dell’operazione.
Una volta accettato l’earn out, dovrai decidere come verrà calcolato il suo importo. Mentre alcuni venditori potrebbero richiedere che sia legato esclusivamente alle vendite lorde o ai profitti, altri potrebbero volere che il metodo di calcolo dipenda da più parametri contemporaneamente, come ad esempio le entrate e il volume delle vendite.
Prendi anche in considerazione quali pratiche contabili verranno utilizzate nel calcolo di questi numeri. Il bilancio dell’acquirente? O quelli di un terzo indipendente? E che dire dei diritti di proprietà intellettuale o dei costi di licenza? Questi sono solo alcuni esempi di fattori intangibili che possono influenzare il modo in cui l’earn out viene calcolato e pagato nel tempo.
L’importanza della due diligence
Una volta trovato un acquirente, dovrai sapere come determinare in modo efficace il valore della tua attività e negoziare i termini di vendita. È qui che entra in gioco la due diligence. La due diligence è tua amica e dovresti abbracciarla come tale. È un processo necessario per garantire l’accuratezza e la divulgazione adeguata nel migliore interesse di entrambe le parti.
La due diligence aiuta a proteggere gli acquirenti dai rischi fornendo loro un quadro generale della posizione finanziaria dell’azienda, nonché dei suoi pro e contro. Ad esempio, se ci sono cause legali pendenti contro la tua attività al momento della vendita, ciò si rifletterà in un rapporto di due diligence. Il venditore ne trae vantaggio perché non può essere accusato di frode o rappresentazione ingiusta in seguito: l’acquirente è stato informato di tutti i dettagli prima di firmare la transazione.
Per proteggerti e assicurarti di ottenere il massimo valore, fai i tuoi compiti e assicurati che l’acquirente capisca come funziona l’attività.
Se stai pensando di guadagnare, chiedi una consulenza professionale. Assicurati di comprendere i termini dell’accordo e di includere una clausola che ti consenta di recedere se l’acquirente non soddisfa le condizioni.
È importante che l’accordo venga scritto, firmato e completato prima che il denaro passi di mano. Potrebbe essere forte la tentazione di lasciare tutto verbale per evitare di pagare onorari professionali, ma ciò può causare problemi in seguito, soprattutto quando arriva il momento di completare la seconda parte del contratto di vendita.
A meno che non siano stati coinvolti in precedenza nell’acquisto e nella vendita di attività commerciali, gli acquirenti di solito non sapranno come funziona la tua attività da cima a fondo. Se non capiscono come funziona, sarà difficile per loro raggiungere i loro obiettivi di performance e pagare il tuo guadagno. Devi assicurarti che l’acquirente capisca come funziona la tua attività in modo che possa raggiungere i suoi obiettivi e ottenere il massimo valore dal suo acquisto.
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