Vender una empresa es una de las decisiones más difíciles a las que se enfrenta un empresario. A menudo, los empresarios están emocionalmente implicados en el negocio que han creado y es difícil separar sus sentimientos y emociones personales. Saber cómo vender una empresa, incluida su valoración, puede hacer que el proceso sea mucho más fácil, fluido y eficaz.
Una de las formas más habituales de adquirir participaciones en una empresa es a través de un earn-out. Un earn-out es cuando una parte o la totalidad del precio de compra de una empresa se paga después de la fecha de cierre, en función de unos niveles de rendimiento (objetivos de earn-out) fijados por ambas partes durante las negociaciones. A diferencia del precio total por adelantado, esto ofrece cierto alivio a los vendedores que no confían plenamente en la capacidad de los compradores para seguir dirigiendo la empresa a los niveles de rendimiento anteriores o que no confían en sus propias previsiones de futuro.
Los «earn-outs» son cada vez más populares, ya que ofrecen a los vendedores una forma de protegerse contra las desviaciones del comprador, al tiempo que les permiten acceder al capital necesario sin tener que esperar años hasta la edad de jubilación y sin incurrir en tipos impositivos sobre las plusvalías más elevados que los del impuesto de sociedades (que suelen pagar los compradores).
Por qué puede ser una buena idea un earn out
He aquí por qué un earn out puede ser una buena idea para ti:
– Te da la oportunidad de asegurarte de que tu empresa tendrá éxito con su nuevo propietario. Utilizar un earn out puede permitirte permanecer durante la transición posterior a la venta, y este tiempo te permite formar a tu sucesor y presentarle a proveedores, empleados, clientes y otras partes interesadas clave. Este proceso garantiza que el comprador comprenda cómo funciona tu empresa y le ayuda a ver que está haciendo una buena inversión. También puedes negociar determinados elementos de consumo (como el marketing) para saber que tu marca seguirá estando bien representada después de la venta.
– Puedes demostrar que lo que vendes vale lo que pagan por ello. Si existe alguna duda sobre si tu empresa vale lo que cuesta o si tiene potencial para aumentar su valor más allá de donde se encuentra actualmente, entonces la mejor forma de proceder puede ser un earn out. Ofrece un periodo de prueba durante el cual ambas partes pueden asegurarse de que están satisfechas con su parte del trato antes de firmar los papeles definitivos.
Cómo funciona
La retribución tiene por objeto compensar al vendedor en función de los resultados futuros de la empresa adquirida. Puede representar una parte significativa del valor de una transacción, por lo que es importante que exista un acuerdo detallado que regule este aspecto del acuerdo.
Una vez que hayáis acordado una retribución, tendréis que decidir cómo se calculará su importe. Mientras que algunos vendedores pueden pedir que se vincule únicamente a las ventas brutas o a las cifras de beneficios, otros pueden querer que el método de cálculo dependa de varias métricas simultáneamente, como los ingresos y el volumen de ventas, por ejemplo.
Ten en cuenta también qué prácticas contables se utilizarán para calcular estas cifras. ¿Los estados financieros del comprador? ¿O los de un tercero independiente? ¿Y qué pasa con los derechos de propiedad intelectual o los derechos de licencia? Estos son sólo algunos ejemplos de factores intangibles que pueden influir en la forma de calcular y pagar un earn out a lo largo del tiempo.
La importancia de la diligencia debida
Una vez que hayas encontrado un comprador, necesitarás saber cómo determinar eficazmente el valor de tu empresa y negociar las condiciones de venta. Aquí es donde entra en juego la diligencia debida. La diligencia debida es tu amiga, y debes adoptarla como tal. Es un proceso necesario para garantizar la exactitud y la divulgación adecuada en interés de ambas partes.
La diligencia debida ayuda a proteger a los compradores de los riesgos, ofreciéndoles una visión general de la situación financiera de la empresa, así como de sus pros y sus contras. Por ejemplo, si hay alguna demanda pendiente contra tu empresa en el momento de la venta, eso se reflejará en un informe de diligencia debida. El vendedor se beneficia de ello porque no se le puede acusar de fraude o representación desleal más adelante: el comprador se enteró de todos los detalles antes de firmar la transacción.
Para protegerte y asegurarte de que obtienes todo el valor, haz tus deberes y asegúrate de que el comprador entiende cómo funciona el negocio.
Si te estás planteando un earn out, busca asesoramiento profesional. Asegúrate de que entiendes las condiciones del acuerdo e incluye una cláusula que te permita retirarte si el comprador no cumple las condiciones.
Es importante que el acuerdo se redacte por escrito, se firme y se complete antes de que el dinero cambie de manos. Puede resultar tentador dejarlo todo verbalmente para evitar pagar honorarios profesionales, pero esto puede causar problemas más adelante, sobre todo cuando llegue el momento de completar la segunda parte del acuerdo de venta.
A menos que hayan participado antes en la compraventa de empresas, los compradores no suelen saber cómo funciona tu empresa de arriba abajo. Si no entienden cómo funciona, les resultará difícil alcanzar sus objetivos de rendimiento y pagar tus ganancias. Tienes que asegurarte de que el comprador entiende cómo funciona tu empresa para que pueda alcanzar sus objetivos y obtener el valor total de su compra.
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