Na maioria dos cenários, a venda de uma entidade comercial é concluída quando o proprietário assina um contrato e é pago pelo comprador. No entanto, há casos em que um negócio não pode ser concluído devido a um desacordo com relação ao preço. Quando nenhuma das partes concorda com os termos propostos, uma estratégia pode ser usada para permitir que o acordo avance. Essa estratégia é chamada de earnout. Com um earnout, o comprador adquire a empresa e o vendedor é pago, mas com uma provisão para compensação futura.
O que é um Earnout?
Um earnout é um pagamento feito pelo comprador ao vendedor de uma entidade comercial quando determinadas metas de desempenho ou metas financeiras são atingidas. Os ganhos são geralmente calculados como uma porcentagem dos ganhos ou das vendas brutas.
Os ganhos são geralmente incluídos como uma cláusula no contrato de venda se o comprador não puder ou não estiver disposto a pagar o preço pedido pelo proprietário. Por exemplo, se o proprietário estiver vendendo a empresa por US$ 2 milhões, mas o comprador só estiver disposto a pagar US$ 1,5 milhão, o comprador pode oferecer a compra da empresa por esse preço mais, digamos, 5% das vendas brutas nos próximos dois ou três anos.
Ganhos … Eles funcionam?
Os Earnouts podem ser uma solução eficaz e lucrativa tanto para os proprietários de empresas quanto para os compradores, desde que os riscos sejam avaliados minuciosamente. A percepção comum é que o comprador assume os riscos associados à compra da empresa. No entanto, há também certas preocupações pelas quais o vendedor assume a responsabilidade.
Um earnout depende do desempenho da empresa após a venda – operacional, financeiro e/ou em termos de marcos. As métricas já estão definidas e acordadas, mas dependerão de situações específicas. Se, por exemplo, o comprador pretende integrar o novo negócio em um negócio existente, as métricas geralmente serão baseadas na receita. Se, por outro lado, o desempenho da receita do novo negócio não for testado e, portanto, incerto, as métricas serão baseadas no lucro. Na maioria dos casos, o vendedor prefere que o earnout seja baseado na receita, enquanto o comprador prefere que seja baseado no lucro, principalmente como proteção contra a incerteza.
Também há possíveis diferenças com relação às preferências operacionais e de gerenciamento do comprador e do vendedor. Por exemplo, o vendedor pode pensar que a empresa funcionará basicamente da mesma forma após a venda, enquanto o comprador pode querer implementar mudanças, como a descontinuação de determinados produtos e a imposição de mudanças no quadro de funcionários-chave.
No entanto, os earnouts podem ser uma forma de o proprietário de uma empresa lucrar com a venda de sua empresa. Um earnout também pode proporcionar ao comprador uma maneira de financiar uma empresa ou comprá-la por um preço mais acessível. Isso também estende o período de pagamento para o comprador, o que lhe dá bastante espaço para se movimentar financeiramente. O vendedor, por outro lado, desfruta de renda contínua durante todo o período de earnout.
O Earnout é a opção certa para você?
Os Earnouts são bastante desafiadores porque são considerados o conceito mais difícil de projetar e executar em fusões e aquisições. Elas exigem uma avaliação minuciosa e intrincada e a antecipação de benefícios e problemas, além de uma previsão razoável das circunstâncias presentes e futuras. Um earnout é uma estratégia e deve ser visto como uma ferramenta que pode ser aplicada ao crescimento de um negócio existente. No entanto, isso só pode funcionar se tanto o comprador quanto o vendedor considerarem os riscos e os possíveis problemas e se anteciparem a eles com as soluções certas. Com boa flexibilidade no projeto e na implementação do plano, qualquer problema ou risco pode ser gerenciado com sucesso.
Os Earnouts, como muitas facetas de um negócio, nunca são fáceis. A MergersCorp M&A International entende os desafios que os proprietários de negócios e as empresas enfrentam. Acreditamos em agregar valor a cada transação, ajudando nossos clientes a comprar e vender empresas privadas com confiança. Nosso alcance global nos permite oferecer um serviço que cria empresas fortes que prosperarão nos setores mais competitivos.
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