Dans la plupart des cas, la vente d’une entreprise est conclue lorsque le propriétaire signe un accord et est payé par l’acheteur. Toutefois, il arrive qu’une transaction ne puisse être conclue en raison d’un désaccord sur le prix. Lorsqu’aucune des parties n’accepte les conditions proposées, une stratégie peut être utilisée pour permettre à l’accord de progresser. Cette stratégie s’appelle un complément de prix. Dans le cadre d’un complément de prix, l’acheteur acquiert l’entreprise et le vendeur est payé, mais avec une clause de rémunération future.
Qu’est-ce qu’un Earnout ?
Un complément de prix est un paiement effectué par l’acheteur au vendeur d’une entité commerciale lorsque certains objectifs de performance ou objectifs financiers sont atteints. Les compléments de prix sont souvent calculés en pourcentage des bénéfices ou des ventes brutes.
Les primes sont généralement incluses dans l’accord de vente si l’acheteur ne peut ou ne veut pas payer le prix demandé par le propriétaire. Par exemple, si le propriétaire vend l’entreprise à 2 millions de dollars mais que l’acheteur n’est disposé à payer que 1,5 million de dollars, l’acheteur peut proposer d’acheter l’entreprise à ce prix plus, par exemple, 5 % du chiffre d’affaires brut réalisé au cours des deux ou trois prochaines années.
Les gains … Est-ce que ça marche ?
Les compléments de prix peuvent être une solution efficace et rentable pour les propriétaires et les acheteurs d’entreprises, à condition que les risques soient évalués de manière approfondie. La perception habituelle est que l’acheteur assume les risques liés à l’achat de l’entreprise. Cependant, le vendeur assume également certaines responsabilités.
Un complément de prix dépend des performances de l’entreprise après la vente – sur le plan opérationnel, financier et/ou en fonction des étapes franchies. Les paramètres sont déjà fixés et convenus, mais dépendent de situations particulières. Si, par exemple, l’acheteur a l’intention d’intégrer la nouvelle entreprise dans une entreprise existante, les paramètres seront généralement basés sur le chiffre d’affaires. Si, en revanche, les recettes de la nouvelle entreprise n’ont pas été testées et sont donc incertaines, les paramètres seront basés sur les bénéfices. Dans la plupart des cas, le vendeur préférera que le complément de prix soit basé sur les recettes, tandis que l’acheteur préférera qu’il soit basé sur les bénéfices, principalement pour se prémunir contre l’incertitude.
Il existe également des différences potentielles concernant les préférences de l’acheteur et du vendeur en matière de gestion et d’exploitation. Par exemple, le vendeur peut penser que l’entreprise fonctionnera essentiellement de la même manière après sa vente, alors que l’acheteur peut vouloir mettre en œuvre des changements tels que l’abandon de certains produits et l’imposition de mouvements dans les rangs des employés clés.
Cependant, les compléments de prix peuvent être un moyen pour un propriétaire d’entreprise de tirer profit de la vente de son entreprise. Un complément de prix peut également permettre à l’acheteur de financer une entreprise ou de l’acheter à un prix plus abordable. Il prolonge également la période de paiement pour l’acheteur, ce qui lui donne une grande marge de manœuvre financière. Le vendeur, quant à lui, bénéficie d’un revenu continu pendant toute la durée de l’earnout.
Un Earnout est-il la bonne option pour vous ?
Les compléments de prix constituent un véritable défi, car ils sont considérés comme le concept le plus difficile à concevoir et à mettre en œuvre dans le cadre des fusions et acquisitions. Ils nécessitent une évaluation et une anticipation complexes et approfondies des avantages et des problèmes, ainsi qu’une prévision raisonnable des circonstances actuelles et futures. Un complément de prix est une stratégie et doit être considéré comme un outil qui peut être utilisé pour développer une entreprise existante. Toutefois, il ne peut fonctionner que si l’acheteur et le vendeur prennent en compte les risques et les problèmes potentiels et les anticipent en mettant en place les bonnes solutions. Avec une bonne flexibilité dans la conception et la mise en œuvre du plan, tout problème ou risque peut être géré avec succès.
Les Earnouts, comme de nombreuses facettes d’une entreprise, ne sont jamais faciles. MergersCorp M&A International comprend les défis auxquels sont confrontés les propriétaires d’entreprises et les sociétés. Nous croyons qu’il faut ajouter de la valeur à chaque transaction en aidant nos clients à acheter et à vendre des entreprises privées en toute confiance. Notre présence mondiale nous permet de fournir un service qui crée des entreprises solides qui prospéreront dans les secteurs les plus compétitifs.
- La résurgence du « chèque en blanc » : Réévaluer la valeur stratégique des SPACs - 11 avril 2026
- Les fusions et acquisitions et le Lockheed Martin F-35 : Une étude de cas dans l’industrie moderne de la défense - 14 septembre 2025
- Comprendre la différence entre les fonds spéculatifs et les fonds de capital-investissement - 20 janvier 2025
