Nella maggior parte dei casi, la vendita di un’entità commerciale si conclude quando il proprietario firma un accordo e viene pagato dall’acquirente. Tuttavia, ci sono casi in cui l’affare non può essere concluso a causa di un disaccordo sul prezzo. Quando nessuna delle due parti è d’accordo con i termini proposti, si può ricorrere a una strategia per far progredire l’accordo. Questa strategia si chiama earnout. Con un earnout, l’acquirente acquista l’azienda e il venditore viene pagato, ma con una clausola di compensazione futura.
Che cos’è un Earnout?
Un earnout è un pagamento effettuato dall’acquirente al venditore di un’entità commerciale al raggiungimento di determinati obiettivi di performance o finanziari. Gli earnout sono spesso calcolati come una percentuale degli utili o delle vendite lorde.
Gli earnout sono solitamente inclusi come clausola nel contratto di vendita se l’acquirente non può o non è disposto a pagare il prezzo richiesto dal proprietario. Ad esempio, se il proprietario vuole vendere l’azienda a 2 milioni di dollari ma l’acquirente è disposto a pagarne solo 1,5 milioni, l’acquirente può offrire di acquistare l’azienda a quel prezzo più, ad esempio, il 5% delle vendite lorde dei prossimi due o tre anni.
Earnouts … Funzionano?
Gli earnout possono essere una soluzione efficace e redditizia sia per i proprietari che per gli acquirenti, a patto che i rischi vengano valutati accuratamente. La percezione comune è che l’acquirente si assuma i rischi associati all’acquisto dell’azienda. Tuttavia, ci sono anche alcuni rischi di cui il venditore si fa carico.
Un earnout dipende dalla performance dell’azienda dopo la vendita, dal punto di vista operativo, finanziario e/o delle pietre miliari. I parametri sono già stabiliti e concordati, ma dipendono da situazioni particolari. Se, ad esempio, l’acquirente intende integrare la nuova attività in un’attività già esistente, i parametri si baseranno solitamente sui ricavi. Se invece la performance dei ricavi della nuova attività non è stata testata e quindi è incerta, i parametri si baseranno sul profitto. Nella maggior parte dei casi, il venditore preferisce che l’earnout sia basato sui ricavi, mentre l’acquirente preferisce che sia basato sugli utili, soprattutto per proteggersi dall’incertezza.
Ci sono anche potenziali differenze per quanto riguarda le preferenze gestionali e operative dell’acquirente e del venditore. Ad esempio, il venditore potrebbe pensare che l’azienda funzionerà fondamentalmente nello stesso modo dopo la vendita, mentre l’acquirente potrebbe voler implementare cambiamenti come l’interruzione di alcuni prodotti e l’imposizione di movimenti nei ranghi dei dipendenti chiave.
Tuttavia, l’earnout può essere un modo per un imprenditore di trarre profitto dalla vendita della propria attività. Un earnout può anche fornire all’acquirente un modo per finanziare l’attività o acquistarla a un prezzo più conveniente. Inoltre, allunga il periodo di pagamento per l’acquirente, dandogli un ampio margine di manovra finanziario. Il venditore, invece, gode di un reddito continuo per tutto il periodo di earnout.
L’Earnout è l’opzione giusta per te?
Gli earnout sono piuttosto impegnativi perché sono considerati il concetto più difficile da progettare ed eseguire nell’ambito delle fusioni e delle acquisizioni. Richiedono una valutazione e un’anticipazione complessa e approfondita dei vantaggi e dei problemi, nonché una ragionevole previsione delle circostanze presenti e future. Un earnout è una strategia e deve essere visto come uno strumento da applicare per far crescere un’azienda esistente. Tuttavia, può funzionare solo se l’acquirente e il venditore considerano i rischi e i potenziali problemi e li anticipano con le giuste soluzioni. Con una buona flessibilità nella progettazione e nell’implementazione del piano, qualsiasi problema o rischio può essere gestito con successo.
Gli Earnout, come molti aspetti di un’azienda, non sono mai facili. MergersCorp M&A International comprende le sfide che i proprietari e le aziende devono affrontare. Crediamo nel valore aggiunto di ogni transazione aiutando i nostri clienti ad acquistare e vendere aziende private con fiducia. La nostra presenza a livello globale ci permette di fornire un servizio che crea aziende solide e in grado di prosperare nei settori più competitivi.
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