En la mayoría de los casos, la venta de una entidad empresarial se completa una vez que el propietario firma un acuerdo y el comprador le paga. Sin embargo, hay casos en los que un acuerdo no puede completarse por un desacuerdo sobre el precio. Cuando ninguna de las partes está de acuerdo con las condiciones propuestas, puede utilizarse una estrategia para que el acuerdo progrese. Esta estrategia se denomina earnout. Con un earnout, el comprador adquiere la empresa y el vendedor cobra, pero con una provisión para futuras compensaciones.
¿Qué es un earnout?
Un earnout es un pago que realiza el comprador al vendedor de una entidad empresarial cuando se alcanzan determinados objetivos de rendimiento o financieros. Suelen calcularse como un porcentaje de los beneficios o de las ventas brutas.
Las compensaciones suelen incluirse como cláusula en el acuerdo de venta si el comprador no puede o no está dispuesto a pagar el precio que pide el propietario. Por ejemplo, si el propietario vende la empresa por 2 millones de dólares, pero el comprador sólo está dispuesto a pagar 1,5 millones, el comprador puede ofrecer comprar la empresa a ese precio más, digamos, el 5% de las ventas brutas en los próximos dos o tres años.
Earnouts … ¿Funcionan?
Las earnouts pueden ser una solución eficaz y rentable tanto para los propietarios de empresas como para los compradores, siempre que se evalúen bien los riesgos. La percepción habitual es que el comprador asume los riesgos asociados a la compra de la empresa. Sin embargo, también hay ciertas preocupaciones de las que se responsabiliza el vendedor.
Una ganancia depende de los resultados de la empresa tras la venta: operativos, financieros y/o por hitos. Las métricas ya están establecidas y acordadas, pero dependerán de situaciones concretas. Si, por ejemplo, el comprador pretende integrar la nueva empresa en una ya existente, las métricas se basarán normalmente en los ingresos. Si, por el contrario, el rendimiento de los ingresos de la nueva empresa no se ha probado y, por tanto, es incierto, las métricas se basarán en los beneficios. En la mayoría de los casos, un vendedor preferirá que la ganancia se base en los ingresos, mientras que un comprador preferirá que se base en los beneficios, principalmente como protección contra la incertidumbre.
También existen posibles diferencias en cuanto a las preferencias de gestión y operativas del comprador y el vendedor. Por ejemplo, el vendedor podría pensar que la empresa funcionará básicamente de la misma manera tras su venta, mientras que el comprador podría querer aplicar cambios como la suspensión de determinados productos e imponer movimientos en las filas de los empleados clave.
Sin embargo, las earnouts pueden ser un medio para que el empresario se beneficie de la venta de su empresa. Una earnout también puede proporcionar al comprador una forma de financiar la empresa o comprarla a un precio más asequible. También alarga el periodo de pago para el comprador, lo que le da mucho margen para moverse financieramente. El vendedor, por su parte, disfruta de ingresos continuos durante todo el periodo de earnout.
¿Es un Earnout la opción adecuada para ti?
Las earnouts son todo un reto porque se consideran el concepto más difícil de diseñar y ejecutar en las fusiones y adquisiciones. Requieren una evaluación y previsión intrincadas y minuciosas de los beneficios y los problemas, y una predicción razonable de las circunstancias presentes y futuras. Una earnout es una estrategia y debe considerarse una herramienta que puede aplicarse para hacer crecer un negocio existente. Sin embargo, sólo puede funcionar si tanto el comprador como el vendedor consideran los riesgos y posibles problemas y se anticipan a ellos con las soluciones adecuadas. Con una buena flexibilidad en el diseño y la aplicación del plan, cualquier problema o riesgo puede gestionarse con éxito.
Los earnouts, como muchas facetas de un negocio, nunca son fáciles. MergersCorp M&A International comprende los retos a los que se enfrentan los empresarios y las empresas. Creemos en añadir valor a cada transacción ayudando a nuestros clientes a comprar y vender empresas privadas con confianza. Nuestro alcance mundial nos permite prestar un servicio que crea empresas fuertes que prosperarán en los sectores más competitivos.
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